Aktiengesetz (AktG)

Stand: 12. Juli 2004
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Inhaltsübersicht

§ 1 Wesen der Aktiengesellschaft
§ 2 Gründerzahl
§ 3 Formkaufmann. Börsennotierung
§ 4 Firma
§ 5 Sitz
§ 6 Grundkapital
§ 7 Mindestnennbetrag des Grundkapitals
§ 8 Form und Mindestbeträge der Aktien
§ 9 Ausgabebetrag der Aktien
§ 10 Aktien und Zwischenscheine
§ 11 Aktien besonderer Gattung
§ 12 Stimmrecht. Keine Mehrstimmrechte
§ 13 Unterzeichnung der Aktien
§ 14 Zuständigkeit
§ 15 Verbundene Unternehmen
§ 16 In Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen
§ 17 Abhängige und herrschende Unternehmen
§ 18 Konzern und Konzernunternehmen
§ 19 Wechselseitig beteiligte Unternehmen
§ 20 Mitteilungspflichten
§ 21 Mitteilungspflichten der Gesellschaft
§ 22 Nachweis mitgeteilter Beteiligungen

Zweiter Teil Gründung der Gesellschaft

§ 23 Feststellung der Satzung
§ 24 Umwandlung von Aktien
§ 25 Bekanntmachungen der Gesellschaft
§ 26 Sondervorteile. Gründungsaufwand
§ 27 Sacheinlagen, Sachübernahmen
§ 28 Gründer
§ 29 Errichtung der Gesellschaft
§ 30 Bestellung des Aufsichtsrats, des Vorstands und des Abschlußprüfers
§ 31 Bestellung des Aufsichtsrats bei Sachgründung
§ 32 Gründungsbericht
§ 33 Gründungsprüfung. Allgemeines
§ 34 Umfang der Gründungsprüfung
§ 35 Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Gründungsprüfern. Vergütung und Auslagen der Gründungsprüfe
§ 36 Anmeldung der Gesellschaft
§ 36a Leistung der Einlagen
§ 37 Inhalt der Anmeldung
§ 38 Prüfung durch das Gericht
§ 39 Inhalt der Eintragung
§ 40 Bekanntmachung der Eintragung
§ 41 Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung. Verbotene Aktienausgabe
§ 42 Einpersonen-Gesellschaft
§§ 43 und 44 -
§ 45 Sitzverlegung
§ 46 Verantwortlichkeit der Gründer
§ 47 Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern
§ 48 Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats
§ 49 Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer
§ 50 Verzicht und Vergleich
§ 51 Verjährung der Ersatzansprüche
§ 52 Nachgründung
§ 53 Ersatzansprüche bei der Nachgründung

Dritter Teil Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter
§ 53a Gleichbehandlung der Aktionäre
§ 54 Hauptverpflichtung der Aktionäre
§ 55 Nebenverpflichtungen der Aktionäre
§ 56 Keine Zeichnung eigener Aktien. Aktienübernahme für Rechnung der Gesellschaft oder durch ein abhängiges oder in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen
§ 57 Keine Rückgewähr, keine Verzinsung der Einlagen
§ 58 Verwendung des Jahresüberschusses
§ 59 Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn
§ 60 Gewinnverteilung
§ 61 Vergütung von Nebenleistungen
§ 62 Haftung der Aktionäre beim Empfang verbotener Leistungen
§ 63 Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung
§ 64 Ausschluß säumiger Aktionäre
§ 65 Zahlungspflicht der Vormänner
§ 66 Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten
§ 67 Eintragung im Aktienregister
§ 68 Übertragung von Namensaktien. Vinkulierung
§ 69 Rechtsgemeinschaft an einer Aktie
§ 70 Berechnung der Aktienbesitzzeit
§ 71 Erwerb eigener Aktien
§ 71a Umgehungsgeschäfte
§ 71b Rechte aus eigenen Aktien
§ 71c Veräußerung und Einziehung eigener Aktien
§ 71d Erwerb eigener Aktien durch Dritte
§ 71e Inpfandnahme eigener Aktien
§ 72 Kraftloserklärung von Aktien im Aufgebotsverfahren
§ 73 Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft
§ 74 Neue Urkunden an Stelle beschädigter oder verunstalteter Aktien oder Zwischenscheine
§ 75 Neue Gewinnanteilscheine

Vierter Teil Verfassung der Aktiengesellschaft
Erster Abschnitt Vorstand
§ 76 Leitung der Aktiengesellschaft
§ 77 Geschäftsführung
§ 78 Vertretung
§ 79 Zeichnung durch Vorstandsmitglieder
§ 80 Angaben auf Geschäftsbriefen
§ 81 Änderung des Vorstands und der Vertretungsbefugnis seiner Mitglieder
§ 82 Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis
§ 83 Vorbereitung und Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen
§ 84 Bestellung und Abberufung des Vorstands
§ 85 Bestellung durch das Gericht
§ 86 (weggefallen)
§ 87 Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder
§ 88 Wettbewerbsverbot
§ 89 Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder
§ 90 Berichte an den Aufsichtsrat
§ 91 Organisation. Buchführung
§ 92 Vorstandspflichten bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit
§ 93 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
§ 94 Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern

Zweiter Abschnitt Aufsichtsrat

§ 95 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder
§ 96 Zusammensetzung des Aufsichtsrats
§ 97 Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
§ 98 Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
§ 99 Verfahren
§ 100 Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder
§ 101 Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder
§ 102 Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
§ 103 Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder
§ 104 Bestellung durch das Gericht
§ 105 Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat
§ 106 Bekanntmachung der Änderungen im Aufsichtsrat
§ 107 Innere Ordnung des Aufsichtsrats
§ 108 Beschlußfassung des Aufsichtsrats
§ 109 Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
§ 110 Einberufung des Aufsichtsrats
§ 111 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats
§ 112 Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern
§ 113 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
§ 114 Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern
§ 115 Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder
§ 116 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder
§ 117 Schadenersatzpflicht
§ 118 Allgemeines
§ 119 Rechte der Hauptversammlung
§ 120 Entlastung
§ 121 Allgemeines
§ 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit
§ 123 Einberufungsfrist
§ 124 Bekanntmachung der Tagesordnung
§ 125 Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder
§ 126 Anträge von Aktionären
§ 127 Wahlvorschläge von Aktionären
§ 128 Abstimmungsvorschlag im Aktionärsinteresse. Weitergabe von Mitteilungen
§ 129 Geschäftsordnung, Verzeichnis der Teilnehmer
§ 130 Niederschrift
§ 131 Auskunftsrecht des Aktionärs
§ 132 Gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht

Vierter Unterabschnitt Stimmrecht
§ 133 Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit
§ 134 Stimmrecht
§ 135 Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde
§ 136 Ausschluß des Stimmrechts
§ 137 Abstimmung über Wahlvorschläge von Aktionären

Fünfter Unterabschnitt Sonderbeschluß
§ 138 Gesonderte Versammlung. Gesonderte Abstimmung

Sechster Unterabschnitt Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
§ 139 Wesen
§ 140 Rechte der Vorzugsaktionäre
§ 141 Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs
§ 142 Bestellung der Sonderprüfer
§ 143 Auswahl der Sonderprüfer
§ 144 Verantwortlichkeit der Sonderprüfer
§ 145 Rechte der Sonderprüfer. Prüfungsbericht
§ 146 Kosten
§ 147 Geltendmachung von Ersatzansprüchen

Fünfter Teil Rechnungslegung Gewinnverwendung
Erster Abschnitt Jahresabschluss und Lagebericht. Entsprechenserklärung

§ 148 -
§ 149 -
§ 150 Gesetzliche Rücklage. Kapitalrücklage
150a -
§ 151 -
§ 152 Vorschriften zur Bilanz
§§ 153 bis 157 -
§ 158 Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung
§ 159 -
§ 160 Vorschriften zum Anhang
§ 161 Erklärung zum Corporate Governance Kodex

Zweiter Abschnitt Prüfung des Jahresabschlusses
Erster Unterabschnitt Prüfung durch Abschlußprüfer
§§ 162 bis 169 -


Zweiter Unterabschnitt Prüfung durch den Aufsichtsrat
§ 170 Vorlage an den Aufsichtsrat
§ 171 Prüfung durch den Aufsichtsrat

Dritter Abschnitt Feststellung des Jahresabschlusses. Gewinnverwendung
Erster Unterabschnitt Feststellung des Jahresabschlusses
§ 172 Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat
§ 173 Feststellung durch die Hauptversammlung

Zweiter Unterabschnitt Gewinnverwendung
§ 174

Dritter Unterabschnitt Ordentliche Hauptversammlung
§ 175 Einberufung
§ 176 Vorlagen. Anwesenheit des Abschlußprüfers


Vierter Abschnitt Bekanntmachung des Jahresabschlusses
§ 177
-
§ 178
-

Sechster Teil Satzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und
Kapitalherabsetzung
Erster Abschnitt Satzungsänderung
§ 179 Beschluß der Hauptversammlung
§ 179a Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens
§ 180 Zustimmung der betroffenen Aktionäre
§ 181 Eintragung der Satzungsänderung

Zweiter Abschnitt Maßnahmen der Kapitalbeschaffung
Erster Unterabschnitt Kapitalerhöhung gegen Einlagen
§ 182 Voraussetzungen
§ 183 Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
§ 184 Anmeldung des Beschlusses
§ 185 Zeichnung der neuen Aktien
§ 186 Bezugsrecht
§ 187 Zusicherung von Rechten auf den Bezug neuer Aktien
§ 188 Anmeldung und Eintragung der Durchführung
§ 189 Wirksamwerden der Kapitalerhöhung
§ 190 Bekanntmachung
§ 191 Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen

Zweiter Unterabschnitt Bedingte Kapitalerhöhung
§ 192 Voraussetzungen
§ 193 Erfordernisse des Beschlusses
§ 194 Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
§ 195 Anmeldung des Beschlusses
§ 196 Bekanntmachung der Eintragung
§ 197 Verbotene Aktienausgabe
§ 198 Bezugserklärung
§ 199 Ausgabe der Bezugsaktien
§ 200 Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung
§ 201 Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien

Dritter Unterabschnitt Genehmigtes Kapital
§ 202 Voraussetzungen
§ 203 Ausgabe der neuen Aktien
§ 204 Bedingungen der Aktienausgabe
§ 205 Ausgabe gegen Sacheinlagen
§ 206 Verträge über Sacheinlagen vor Eintragung der Gesellschaft
§ 207 Voraussetzungen
§ 208 Umwandlungsfähigkeit von Kapital- und Gewinnrücklagen
§ 209 Zugrunde gelegte Bilanz
§ 210 Anmeldung und Eintragung des Beschlusses
§ 211 Wirksamwerden der Kapitalerhöhung
§ 212 Aus der Kapitalerhöhung Berechtigte
§ 213 Teilrechte
§ 214 Aufforderung an die Aktionäre
§ 215 Eigene Aktien. Teileingezahlte Aktien
§ 216 Wahrung der Rechte der Aktionäre und Dritter
§ 217 Beginn der Gewinnbeteiligung
§ 218 Bedingtes Kapital
§ 219 Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen
§ 220 Wertansätze


Fünfter Unterabschnitt Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen
§ 221
§ 222 Voraussetzungen
§ 223 Anmeldung des Beschlusses
§ 224 Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung
§ 225 Gläubigerschutz
§ 226 Kraftloserklärung von Aktien
§ 227 Anmeldung der Durchführung
§ 228 Herabsetzung unter den Mindestnennbetrag

Zweiter Unterabschnitt Vereinfachte Kapitalherabsetzung
§ 229 Voraussetzungen
§ 230 Verbot von Zahlungen an die Aktionäre
§ 231 Beschränkte Einstellung in die Kapitalrücklage und in die gesetzliche Rücklage
§ 232 Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage bei zu hoch angenommenen Verlusten
§ 233 Gewinnausschüttung. Gläubigerschutz
§ 234 Rückwirkung der Kapitalherabsetzung
§ 235 Rückwirkung einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung
§ 236 Offenlegung
§ 237 Voraussetzungen
§ 238 Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung
§ 239 Anmeldung der Durchführung
§ 240

Erster Abschnitt Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen
Erster Unterabschnitt Allgemeines
§ 241 Nichtigkeitsgründe
§ 242 Heilung der Nichtigkeit
§ 243 Anfechtungsgründe
§ 244 Bestätigung anfechtbarer Hauptversammlungsbeschlüsse
§ 245 Anfechtungsbefugnis
§ 246 Anfechtungsklage
§ 247 Streitwert
§ 248 Urteilswirkung
§ 249 Nichtigkeitsklage


Zweiter Unterabschnitt Nichtigkeit bestimmter Hauptversammlungsbeschlüsse
§ 250 Nichtigkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
§ 251 Anfechtung der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
§ 252 Urteilswirkung
§ 253 Nichtigkeit des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns
§ 254 Anfechtung des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns
§ 255 Anfechtung der Kapitalerhöhung gegen Einlagen

Zweiter Abschnitt Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses
§ 256 Nichtigkeit
§ 257 Anfechtung der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung

Dritter Abschnitt Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung
§ 258 Bestellung der Sonderprüfer
§ 259 Prüfungsbericht. Abschließende Feststellungen
§ 260 Gerichtliche Entscheidung über die abschließenden Feststellungen der Sonderprüfer
§ 261 Entscheidung über den Ertrag auf Grund höherer Bewertung

Achter Teil Auflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft
Erster Abschnitt Auflösung
Erster Unterabschnitt Auflösungsgründe und Anmeldung

§ 262 Auflösungsgründe
§ 263 Anmeldung und Eintragung der Auflösung


Zweiter Unterabschnitt Abwicklung
§ 264 Notwendigkeit der Abwicklung
§ 265 Abwickler
§ 266 Anmeldung der Abwickler
§ 267 Aufruf der Gläubiger
§ 268 Pflichten der Abwickler
§ 269 Vertretung durch die Abwickler
§ 270 Eröffnungsbilanz. Jahresabschluß und Lagebericht
§ 271 Verteilung des Vermögens
§ 272 Gläubigerschutz
§ 273 Schluß der Abwicklung
§ 274 Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft

Zweiter Abschnitt Nichtigerklärung der Gesellschaft
§ 275 Klage auf Nichtigerklärung
§ 276 Heilung von Mängeln
§ 277 Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit

Zweites Buch Kommanditgesellschaft auf Aktien
§ 278 Wesen der Kommanditgesellschaft auf Aktien
§ 279 Firma
§ 280 Feststellung der Satzung. Gründer
§ 281 Inhalt der Satzung
§ 283 Persönlich haftende Gesellschafter
§ 284 Wettbewerbsverbot
§ 285 Hauptversammlung
§ 286 Jahresabschluß. Lagebericht
§ 287 Aufsichtsrat
§ 288 Entnahmen der persönlich haftenden Gesellschafter. Kreditgewährung
§ 289 Auflösung
§ 290 Abwicklung

Drittes Buch Verbundene Unternehmen
Erster Teil Unternehmensverträge
Erster Abschnitt Arten von Unternehmensverträgen

§ 291 Beherrschungsvertrag. Gewinnabführungsvertrag
§ 292 Andere Unternehmensverträge

Zweiter Abschnitt Abschluß, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen
§ 293 Zustimmung der Hauptversammlung
§ 293a Bericht über den Unternehmensvertrag
§ 293b Prüfung des Unternehmensvertrags
§ 293c Bestellung der Vertragsprüfer
§ 293d Auswahl, Stellung und Verantwortlichkeit der Vertragsprüfer
§ 293e Prüfungsbericht
§ 293f Vorbereitung der Hauptversammlung
§ 293g Durchführung der Hauptversammlung
§ 294 Eintragung. Wirksamwerden
§ 295 Änderung
§ 296 Aufhebung
§ 297 Kündigung
§ 298 Anmeldung und Eintragung
§ 299 Ausschluß von Weisungen

Dritter Abschnitt Sicherung der Gesellschaft und der Gläubiger
§ 300 Gesetzliche Rücklage
§ 301 Höchstbetrag der Gewinnabführung
§ 302 Verlustübernahme
§ 303 Gläubigerschutz
§ 304 Angemessener Ausgleich
§ 305 Abfindung
§ 306 (weggefallen)
§ 307 Vertragsbeendigung zur Sicherung außenstehender Aktionäre

Zweiter Teil Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen
Erster Abschnitt Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines
Beherrschungsvertrags
§ 308 Leitungsmacht
§ 309 Verantwortlichkeit der gesetzlichen Vertreter des herrschenden Unternehmens
§ 310 Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft


Zweiter Abschnitt Verantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags
§ 311 Schranken des Einflusses
§ 312 Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
§ 313 Prüfung durch den Abschlußprüfer
§ 314 Prüfung durch den Aufsichtsrat
§ 315 Sonderprüfung
§ 316 Kein Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen bei Gewinnabführungsvertrag
§ 317 Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens und seiner gesetzlichen Vertreter
§ 318 Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft

Dritter Teil Eingegliederte Gesellschaften
§ 319 Eingliederung
§ 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß
§ 320a Wirkungen der Eingliederung
§ 320b Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre
§ 321 Gläubigerschutz
§ 322 Haftung der Hauptgesellschaft
§ 323 Leitungsmacht der Hauptgesellschaft und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
§ 324 Gesetzliche Rücklage. Gewinnabführung. Verlustübernahme
§ 325 -
§ 326 Auskunftsrecht der Aktionäre der Hauptgesellschaft
§ 327 Ende der Eingliederung

Vierter Teil Ausschluss von Minderheitsaktionären
§ 327a Übertragung von Aktien gegen Barabfindung
§ 327b Barabfindung
§ 327c Vorbereitung der Hauptversammlung
§ 327d Durchführung der Hauptversammlung
§ 327e Eintragung des Übertragungsbeschlusses
§ 327f Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung

Fünfter Teil Wechselseitig beteiligte Unternehmen
§ 328 Beschränkung der Rechte


Sechster Teil Rechnungslegung im Konzern
§§ 329 bis 336
-

§ 337
(weggefallen)

§ 338
-

Viertes Buch Sonder-, Straf- und Schlußvorschriften
Erster Teil Sondervorschriften bei Beteiligung von Gebietskörperschaften
§ 394 Berichte der Aufsichtsratsmitglieder
§ 395 Verschwiegenheitspflicht

Zweiter Teil Gerichtliche Auflösung
§ 396 Voraussetzungen
§ 397 Anordnungen bei der Auflösung
§ 398 Eintragung

Dritter Teil Straf- und Bußgeldvorschriften. Schlußvorschriften
§ 399 Falsche Angaben
§ 400 Unrichtige Darstellung
§ 401 Pflichtverletzung bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit
§ 402 Falsche Ausstellung oder Verfälschung von Hinterlegungsbescheinigungen
§ 403 Verletzung der Berichtspflicht
§ 404 Verletzung der Geheimhaltungspflicht
§ 405 Ordnungswidrigkeiten
§ 406 Ordnungswidrigkeiten
§ 407 Zwangsgelder
§ 408 Strafbarkeit persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien
§ 409 Geltung in Berlin

Dritten Überleitungsgesetzes.
§ 410 Inkrafttreten

Erster Teil Allgemeine Vorschriften
§ 1 Wesen der Aktiengesellschaft
(1) Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit.
Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur das
Gesellschaftsvermögen.

(2) Die Aktiengesellschaft hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital.

§ 2 Gründerzahl
An der Feststellung des Gesellschaftsvertrags (der Satzung) müssen sich eine oder
mehrere Personen beteiligen, welche die Aktien gegen Einlagen übernehmen.

§ 3 Formkaufmann. Börsennotierung
(1) Die Aktiengesellschaft gilt als Handelsgesellschaft, auch wenn der Gegenstand des
Unternehmens nicht im Betrieb eines Handelsgewerbes besteht.

(2) Börsennotiert im Sinne dieses Gesetzes sind Gesellschaften, deren Aktien zu einem
Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht
wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar
zugänglich ist.

§ 4 Firma
Die Firma der Aktiengesellschaft muß, auch wenn sie nach § 22 des Handelsgesetzbuchs
oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, die Bezeichnung
"Aktiengesellschaft" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung
enthalten.

§ 5 Sitz
(1) Sitz der Gesellschaft ist der Ort, den die Satzung bestimmt.

(2) Die Satzung hat als Sitz in der Regel den Ort, wo die Gesellschaft einen Betrieb
hat, oder den Ort zu bestimmen, wo sich die Geschäftsleitung befindet oder die
Verwaltung geführt wird.

§ 6 Grundkapital
Das Grundkapital muß auf einen Nennbetrag in Euro lauten.

§ 7 Mindestnennbetrag des Grundkapitals
Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist fünfzigtausend Euro.

§ 8 Form und Mindestbeträge der Aktien
(1) Die Aktien können entweder als Nennbetragsaktien oder als Stückaktien begründet
werden.

(2) Nennbetragsaktien müssen auf mindestens einen Euro lauten. Aktien über einen
geringeren Nennbetrag sind nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber
den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich. Höhere Aktiennennbeträge müssen auf
volle Euro lauten.

(3) Stückaktien lauten auf keinen Nennbetrag. Die Stückaktien einer Gesellschaft sind
am Grundkapital in gleichem Umfang beteiligt. Der auf die einzelne Aktie entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals darf einen Euro nicht unterschreiten. Absatz 2
Satz 2 und 3 findet entsprechende Anwendung.

(4) Der Anteil am Grundkapital bestimmt sich bei Nennbetragsaktien nach dem
Verhältnis ihres Nennbetrags zum Grundkapital, bei Stückaktien nach der Zahl der
Aktien.

(5) Die Aktien sind unteilbar.

(6) Diese Vorschriften gelten auch für Anteilscheine, die den Aktionären vor der
Ausgabe der Aktien erteilt werden (Zwischenscheine).


§ 9 Ausgabebetrag der Aktien
(1) Für einen geringeren Betrag als den Nennbetrag oder den auf die einzelne
Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals dürfen Aktien nicht
ausgegeben werden (geringster Ausgabebetrag).

(2) Für einen höheren Betrag ist die Ausgabe zulässig.

§ 10 Aktien und Zwischenscheine
(1) Die Aktien können auf den Inhaber oder auf Namen lauten.

(2) Sie müssen auf Namen lauten, wenn sie vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags
ausgegeben werden. Der Betrag der Teilleistungen ist in der Aktie anzugeben.

(3) Zwischenscheine müssen auf Namen lauten.

(4) Zwischenscheine auf den Inhaber sind nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe
sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich.

(5) In der Satzung kann der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils
ausgeschlossen oder eingeschränkt werden.

§ 11 Aktien besonderer Gattung
Die Aktien können verschiedene Rechte gewähren, namentlich bei der Verteilung des
Gewinns und des Gesellschaftsvermögens. Aktien mit gleichen Rechten bilden eine
Gattung.

§ 12 Stimmrecht. Keine Mehrstimmrechte
(1) Jede Aktie gewährt das Stimmrecht. Vorzugsaktien können nach den Vorschriften
dieses Gesetzes als Aktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden.

(2) Mehrstimmrechte sind unzulässig.

§ 13 Unterzeichnung der Aktien
Zur Unterzeichnung von Aktien und Zwischenscheinen genügt eine vervielfältigte
Unterschrift. Die Gültigkeit der Unterzeichnung kann von der Beachtung einer
besonderen Form abhängig gemacht werden. Die Formvorschrift muß in der Urkunde
enthalten sein.

§ 14 Zuständigkeit
Gericht im Sinne dieses Gesetzes ist, wenn nichts anderes bestimmt ist, das Gericht
des Sitzes der Gesellschaft.

§ 15 Verbundene Unternehmen
Verbundene Unternehmen sind rechtlich selbständige Unternehmen, die im Verhältnis
zueinander in Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit beteiligte
Unternehmen § 16, abhängige und herrschende Unternehmen § 17, Konzernunternehmen
§ 18, wechselseitig beteiligte Unternehmen § 19 oder Vertragsteile eines
Unternehmensvertrags §§ 291, 292 sind.

§ 16 In Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen
(1) Gehört die Mehrheit der Anteile eines rechtlich selbständigen Unternehmens einem
anderen Unternehmen oder steht einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte
zu (Mehrheitsbeteiligung), so ist das Unternehmen ein in Mehrheitsbesitz stehendes
Unternehmen, das andere Unternehmen ein an ihm mit Mehrheit beteiligtes Unternehmen.

(2) Welcher Teil der Anteile einem Unternehmen gehört, bestimmt sich bei
Kapitalgesellschaften nach dem Verhältnis des Gesamtnennbetrags der ihm gehörenden
Anteile zum Nennkapital, bei Gesellschaften mit Stückaktien nach der Zahl der Aktien.
Eigene Anteile sind bei Kapitalgesellschaften vom Nennkapital, bei Gesellschaften mit
Stückaktien von der Zahl der Aktien abzusetzen. Eigenen Anteilen des Unternehmens
stehen Anteile gleich, die einem anderen für Rechnung des Unternehmens gehören.

(3) Welcher Teil der Stimmrechte einem Unternehmen zusteht, bestimmt sich nach dem
Verhältnis der Zahl der Stimmrechte, die es aus den ihm gehörenden Anteilen ausüben
kann, zur Gesamtzahl aller Stimmrechte. Von der Gesamtzahl aller Stimmrechte sind die
Stimmrechte aus eigenen Anteilen sowie aus Anteilen, die nach Absatz 2 Satz 3 eigenen
Anteilen gleichstehen, abzusetzen.

(4) Als Anteile, die einem Unternehmen gehören, gelten auch die Anteile, die einem
von ihm abhängigen Unternehmen oder einem anderen für Rechnung des Unternehmens oder

eines von diesem abhängigen Unternehmens gehören und, wenn der Inhaber des
Unternehmens ein Einzelkaufmann ist, auch die Anteile, die sonstiges Vermögen des
Inhabers sind.

§ 17 Abhängige und herrschende Unternehmen
(1) Abhängige Unternehmen sind rechtlich selbständige Unternehmen, auf die ein
anderes Unternehmen (herrschendes Unternehmen) unmittelbar oder mittelbar einen
beherrschenden Einfluß ausüben kann.

(2) Von einem in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen wird vermutet, daß es von dem
an ihm mit Mehrheit beteiligten Unternehmen abhängig ist.


§ 18 Konzern und Konzernunternehmen
(1) Sind ein herrschendes und ein oder mehrere abhängige Unternehmen unter der
einheitlichen Leitung des herrschenden Unternehmens zusammengefaßt, so bilden sie
einen Konzern; die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen. Unternehmen,
zwischen denen ein Beherrschungsvertrag § 291 besteht oder von denen das eine in
das andere eingegliedert ist § 319, sind als unter einheitlicher Leitung
zusammengefaßt anzusehen. Von einem abhängigen Unternehmen wird vermutet, daß es mit
dem herrschenden Unternehmen einen Konzern bildet.

(2) Sind rechtlich selbständige Unternehmen, ohne daß das eine Unternehmen von dem
anderen abhängig ist, unter einheitlicher Leitung zusammengefaßt, so bilden sie auch
einen Konzern; die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen.

§ 19 Wechselseitig beteiligte Unternehmen
(1) Wechselseitig beteiligte Unternehmen sind Unternehmen mit Sitz im Inland in der
Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, die dadurch verbunden sind, daß jedem
Unternehmen mehr als der vierte Teil der Anteile des anderen Unternehmens gehört. Für
die Feststellung, ob einem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Anteile des
anderen Unternehmens gehört, gilt § 16 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4.

(2) Gehört einem wechselseitig beteiligten Unternehmen an dem anderen Unternehmen
eine Mehrheitsbeteiligung oder kann das eine auf das andere Unternehmen unmittelbar
oder mittelbar einen beherrschenden Einfluß ausüben, so ist das eine als
herrschendes, das andere als abhängiges Unternehmen anzusehen.

(3) Gehört jedem der wechselseitig beteiligten Unternehmen an dem anderen Unternehmen
eine Mehrheitsbeteiligung oder kann jedes auf das andere unmittelbar oder mittelbar
einen beherrschenden Einfluß ausüben, so gelten beide Unternehmen als herrschend und
als abhängig.

(4) § 328 ist auf Unternehmen, die nach Absatz 2 oder 3 herrschende oder abhängige
Unternehmen sind, nicht anzuwenden.


§ 20 Mitteilungspflichten
(1) Sobald einem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Aktien einer
Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland gehört, hat es dies der Gesellschaft
unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Für die Feststellung, ob dem Unternehmen mehr
als der vierte Teil der Aktien gehört, gilt § 16 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4.

(2) Für die Mitteilungspflicht nach Absatz 1 rechnen zu den Aktien, die dem
Unternehmen gehören, auch Aktien,
1. deren Übereignung das Unternehmen, ein von ihm abhängiges Unternehmen oder
ein anderer für Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem abhängigen
Unternehmens verlangen kann;
2. zu deren Abnahme das Unternehmen, ein von ihm abhängiges Unternehmen oder
ein anderer für Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem abhängigen
Unternehmens verpflichtet ist.

(3) Ist das Unternehmen eine Kapitalgesellschaft, so hat es, sobald ihm ohne
Hinzurechnung der Aktien nach Absatz 2 mehr als der vierte Teil der Aktien gehört,
auch dies der Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen.

(4) Sobald dem Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung § 16 Abs. 1 gehört, hat es
auch dies der Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen.

(5) Besteht die Beteiligung in der nach Absatz 1, 3 oder 4 mitteilungspflichtigen
Höhe nicht mehr, so ist dies der Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen.

(6) Die Gesellschaft hat das Bestehen einer Beteiligung, die ihr nach Absatz 1 oder 4
mitgeteilt worden ist, unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen;
dabei ist das Unternehmen anzugeben, dem die Beteiligung gehört. Wird der
Gesellschaft mitgeteilt, daß die Beteiligung in der nach Absatz 1 oder 4
mitteilungspflichtigen Höhe nicht mehr besteht, so ist auch dies unverzüglich in den
Gesellschaftsblättern bekanntzumachen.

(7) Rechte aus Aktien, die einem nach Absatz 1 oder 4 mitteilungspflichtigen
Unternehmen gehören, bestehen für die Zeit, für die das Unternehmen die
Mitteilungspflicht nicht erfüllt, weder für das Unternehmen noch für ein von ihm
abhängiges Unternehmen oder für einen anderen, der für Rechnung des Unternehmens oder
eines von diesem abhängigen Unternehmens handelt. Dies gilt nicht für Ansprüche nach
§ 58 Abs. 4 und § 271, wenn die Mitteilung nicht vorsätzlich unterlassen wurde und
nachgeholt worden ist.

(8) Die Absätze 1 bis 7 gelten nicht für Aktien einer börsennotierten Gesellschaft im
Sinne des § 21 Abs. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes.

§ 21 Mitteilungspflichten der Gesellschaft
(1) Sobald der Gesellschaft mehr als der vierte Teil der Anteile einer anderen
Kapitalgesellschaft mit Sitz im Inland gehört, hat sie dies dem Unternehmen, an dem
die Beteiligung besteht, unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Für die Feststellung,
ob der Gesellschaft mehr als der vierte Teil der Anteile gehört, gilt § 16 Abs. 2
Satz 1, Abs. 4 sinngemäß.

(2) Sobald der Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung (§ 16 Abs. 1) an einem anderen
Unternehmen gehört, hat sie dies dem Unternehmen, an dem die Mehrheitsbeteiligung
besteht, unverzüglich schriftlich mitzuteilen.

(3) Besteht die Beteiligung in der nach Absatz 1 oder 2 mitteilungspflichtigen Höhe
nicht mehr, hat die Gesellschaft dies dem anderen Unternehmen unverzüglich
schriftlich mitzuteilen.

(4) Rechte aus Anteilen, die einer nach Absatz 1 oder 2 mitteilungspflichtigen
Gesellschaft gehören, bestehen nicht für die Zeit, für die sie die Mitteilungspflicht
nicht erfüllt. § 20 Abs. 7 Satz 2 gilt entsprechend.

(5) Die Absätze 1 bis 4 gelten nicht für Aktien einer börsennotierten Gesellschaft im
Sinne des § 21 Abs. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes.

§ 22 Nachweis mitgeteilter Beteiligungen
Ein Unternehmen, dem eine Mitteilung nach § 20 Abs. 1, 3 oder 4, § 21 Abs. 1 oder 2
gemacht worden ist, kann jederzeit verlangen, daß ihm das Bestehen der Beteiligung
nachgewiesen wird.

Zweiter Teil Gründung der Gesellschaft

§ 23 Feststellung der Satzung
(1) Die Satzung muß durch notarielle Beurkundung festgestellt werden. Bevollmächtigte
bedürfen einer notariell beglaubigten Vollmacht.

(2) In der Urkunde sind anzugeben
1. die Gründer;
2. bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl, der
Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der
Aktien, die jeder Gründer übernimmt;
3. der eingezahlte Betrag des Grundkapitals.

(3) Die Satzung muß bestimmen
1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
2. den Gegenstand des Unternehmens; namentlich ist bei Industrie- und
Handelsunternehmen die Art der Erzeugnisse und Waren, die hergestellt und
gehandelt werden sollen, näher anzugeben;
3. die Höhe des Grundkapitals;
4. die Zerlegung des Grundkapitals entweder in Nennbetragsaktien oder in
Stückaktien, bei Nennbetragsaktien deren Nennbeträge und die Zahl der
Aktien jeden Nennbetrags, bei Stückaktien deren Zahl, außerdem, wenn
mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien und die Zahl der Aktien
jeder Gattung;
5. ob die Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen ausgestellt werden;
6. die Zahl der Mitglieder des Vorstands oder die Regeln, nach denen diese
Zahl festgelegt wird.

(4) Die Satzung muß ferner Bestimmungen über die Form der Bekanntmachungen der
Gesellschaft enthalten.

(5) Die Satzung kann von den Vorschriften dieses Gesetzes nur abweichen, wenn es
ausdrücklich zugelassen ist. Ergänzende Bestimmungen der Satzung sind zulässig, es
sei denn, daß dieses Gesetz eine abschließende Regelung enthält.

§ 24 Umwandlung von Aktien
Die Satzung kann bestimmen, daß auf Verlangen eines Aktionärs seine Inhaberaktie in
eine Namensaktie oder seine Namensaktie in eine Inhaberaktie umzuwandeln ist.

§ 25 Bekanntmachungen der Gesellschaft
Bestimmt das Gesetz oder die Satzung, daß eine Bekanntmachung der Gesellschaft durch
die Gesellschaftsblätter erfolgen soll, so ist sie in den elektronischen
Bundesanzeiger einzurücken. Daneben kann die Satzung andere Blätter oder
elektronische Informationsmedien als Gesellschaftsblätter bezeichnen.

§ 26 Sondervorteile. Gründungsaufwand
(1) Jeder einem einzelnen Aktionär oder einem Dritten eingeräumte besondere Vorteil
muß in der Satzung unter Bezeichnung des Berechtigten festgesetzt werden.

(2) Der Gesamtaufwand, der zu Lasten der Gesellschaft an Aktionäre oder an andere
Personen als Entschädigung oder als Belohnung für die Gründung oder ihre Vorbereitung
gewährt wird, ist in der Satzung gesondert festzusetzen.

(3) Ohne diese Festsetzung sind die Verträge und die Rechtshandlungen zu ihrer
Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Nach der Eintragung der Gesellschaft
in das Handelsregister kann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungsänderung geheilt
werden.

(4) Die Festsetzungen können erst geändert werden, wenn die Gesellschaft fünf Jahre
im Handelsregister eingetragen ist.

(5) Die Satzungsbestimmungen über die Festsetzungen können durch Satzungsänderung
erst beseitigt werden, wenn die Gesellschaft dreißig Jahre im Handelsregister
eingetragen ist und wenn die Rechtsverhältnisse, die den Festsetzungen zugrunde
liegen, seit mindestens fünf Jahren abgewickelt sind.

§ 27 Sacheinlagen, Sachübernahmen
(1) Sollen Aktionäre Einlagen machen, die nicht durch Einzahlung des Ausgabebetrags
der Aktien zu leisten sind (Sacheinlagen), oder soll die Gesellschaft vorhandene oder
herzustellende Anlagen oder andere Vermögensgegenstände übernehmen (Sachübernahmen), so müssen in der Satzung festgesetzt werden der Gegenstand der Sacheinlage oder der Sachübernahme, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien oder die bei der Sachübernahme zu gewährende Vergütung. Soll die Gesellschaft einen Vermögensgegenstand übernehmen, für den eine Vergütung gewährt wird, die auf die Einlage eines Aktionärs angerechnet werden soll, so gilt dies als Sacheinlage.

(2) Sacheinlagen oder Sachübernahmen können nur Vermögensgegenstände sein, deren
wirtschaftlicher Wert feststellbar ist; Verpflichtungen zu Dienstleistungen können
nicht Sacheinlagen oder Sachübernahmen sein.

(3) Ohne eine Festsetzung nach Absatz 1 sind Verträge über Sacheinlagen und
Sachübernahmen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft
gegenüber unwirksam. Ist die Gesellschaft eingetragen, so wird die Gültigkeit der
Satzung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Ist die Vereinbarung einer
Sacheinlage unwirksam, so ist der Aktionär verpflichtet, den Ausgabebetrag der Aktie
einzuzahlen.

(4) Nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister kann die Unwirksamkeit
nicht durch Satzungsänderung geheilt werden.
(5) Für die Änderung rechtswirksam getroffener Festsetzungen gilt § 26 Abs. 4, für
die Beseitigung der Satzungsbestimmungen § 26 Abs. 5.

§ 28 Gründer
Die Aktionäre, die die Satzung festgestellt haben, sind die Gründer der Gesellschaft.

§ 29 Errichtung der Gesellschaft
Mit der Übernahme aller Aktien durch die Gründer ist die Gesellschaft errichtet.

§ 30 Bestellung des Aufsichtsrats, des Vorstands und des Abschlußprüfers
(1) Die Gründer haben den ersten Aufsichtsrat der Gesellschaft und den Abschlußprüfer
für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen. Die Bestellung bedarf
notarieller Beurkundung.

(2) Auf die Zusammensetzung und die Bestellung des ersten Aufsichtsrats sind die
Vorschriften über die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer nicht
anzuwenden.

(3) Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats können nicht für längere Zeit als bis zur
Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das
erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr beschließt. Der Vorstand hat rechtzeitig vor
Ablauf der Amtszeit des ersten Aufsichtsrats bekanntzumachen, nach welchen
gesetzlichen Vorschriften der nächste Aufsichtsrat nach seiner Ansicht
zusammenzusetzen ist; §§ 96 bis 99 sind anzuwenden.

(4) Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand.

§ 31 Bestellung des Aufsichtsrats bei Sachgründung
(1) Ist in der Satzung als Gegenstand einer Sacheinlage oder Sachübernahme die
Einbringung oder Übernahme eines Unternehmens oder eines Teils eines Unternehmens
festgesetzt worden, so haben die Gründer nur so viele Aufsichtsratsmitglieder zu
bestellen, wie nach den gesetzlichen Vorschriften, die nach ihrer Ansicht nach der
Einbringung oder Übernahme für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats maßgebend sind,
von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen sind. Sie haben
jedoch, wenn dies nur zwei Aufsichtsratsmitglieder sind, drei Aufsichtsratsmitglieder
zu bestellen.

(2) Der nach Absatz 1 Satz 1 bestellte Aufsichtsrat ist, soweit die Satzung nichts
anderes bestimmt, beschlußfähig, wenn die Hälfte, mindestens jedoch drei seiner
Mitglieder an der Beschlußfassung teilnehmen.

(3) Unverzüglich nach der Einbringung oder Übernahme des Unternehmens oder des
Unternehmensteils hat der Vorstand bekanntzumachen, nach welchen gesetzlichen
Vorschriften nach seiner Ansicht der Aufsichtsrat zusammengesetzt sein muß. §§ 97 bis
99 gelten sinngemäß. Das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder erlischt nur,
wenn der Aufsichtsrat nach anderen als den von den Gründern für maßgebend gehaltenen
Vorschriften zusammenzusetzen ist oder wenn die Gründer drei Aufsichtsratsmitglieder
bestellt haben, der Aufsichtsrat aber auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Arbeitnehmer zu bestehen hat.

(4) Absatz 3 gilt nicht, wenn das Unternehmen oder der Unternehmensteil erst nach der
Bekanntmachung des Vorstands nach § 30 Abs. 3 Satz 2 eingebracht oder übernommen
wird.

(5) § 30 Abs. 3 Satz 1 gilt nicht für die nach Absatz 3 bestellten
Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer.

§ 32 Gründungsbericht
(1) Die Gründer haben einen schriftlichen Bericht über den Hergang der Gründung zu
erstatten (Gründungsbericht).

(2) Im Gründungsbericht sind die wesentlichen Umstände darzulegen, von denen die
Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen oder Sachübernahmen abhängt. Dabei
sind anzugeben
1. die vorausgegangenen Rechtsgeschäfte, die auf den Erwerb durch die
Gesellschaft hingezielt haben;
2. die Anschaffungs- und Herstellungskosten aus den letzten beiden Jahren;
3. beim Übergang eines Unternehmens auf die Gesellschaft die Betriebserträge
aus den letzten beiden Geschäftsjahren.

(3) Im Gründungsbericht ist ferner anzugeben, ob und in welchem Umfang bei der
Gründung für Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats Aktien
übernommen worden sind und ob und in welcher Weise ein Mitglied des Vorstands oder
des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vorteil oder für die Gründung oder ihre
Vorbereitung eine Entschädigung oder Belohnung ausbedungen hat.


§ 33 Gründungsprüfung. Allgemeines
(1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben den Hergang der Gründung
zu prüfen.

(2) Außerdem hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer (Gründungsprüfer)
stattzufinden, wenn
1. ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu den Gründern gehört
oder
2. bei der Gründung für Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder des
Aufsichtsrats Aktien übernommen worden sind oder
3. ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen
Vorteil oder für die Gründung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung
oder Belohnung ausbedungen hat oder
4. eine Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen vorliegt.

(3) In den Fällen des Absatzes 2 Nr. 1 und 2 kann der beurkundende Notar (§ 23 Abs. 1
Satz 1) anstelle eines Gründungsprüfers die Prüfung im Auftrag der Gründer vornehmen;
die Bestimmungen über die Gründungsprüfung finden sinngemäße Anwendung. Nimmt nicht
der Notar die Prüfung vor, so bestellt das Gericht die Gründungsprüfer. Gegen die
Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig.

(4) Als Gründungsprüfer sollen, wenn die Prüfung keine anderen Kenntnisse fordert,
nur bestellt werden
1. Personen, die in der Buchführung ausreichend vorgebildet und erfahren
sind;
2. Prüfungsgesellschaften, von deren gesetzlichen Vertretern mindestens einer
in der Buchführung ausreichend vorgebildet und erfahren ist.

(5) Als Gründungsprüfer darf nicht bestellt werden, wer nach § 143 Abs. 2 nicht
Sonderprüfer sein kann. Gleiches gilt für Personen und Prüfungsgesellschaften, auf
deren Geschäftsführung die Gründer oder Personen, für deren Rechnung die Gründer
Aktien übernommen haben, maßgebenden Einfluß haben.

§ 34 Umfang der Gründungsprüfung
(1) Die Prüfung durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die
Prüfung durch die Gründungsprüfer haben sich namentlich darauf zu erstrecken,
1. ob die Angaben der Gründer über die Übernahme der Aktien, über die
Einlagen auf das Grundkapital und über die Festsetzungen nach §§ 26 und 27
richtig und vollständig sind;
2. ob der Wert der Sacheinlagen oder Sachübernahmen den geringsten
Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien oder den Wert der dafür zu
gewährenden Leistungen erreicht.

(2) Über jede Prüfung ist unter Darlegung dieser Umstände schriftlich zu berichten.
In dem Bericht ist der Gegenstand jeder Sacheinlage oder Sachübernahme zu beschreiben
sowie anzugeben, welche Bewertungsmethoden bei der Ermittlung des Wertes angewandt
worden sind.

(3) Je ein Stück des Berichts der Gründungsprüfer ist dem Gericht und dem Vorstand
einzureichen. Jedermann kann den Bericht bei dem Gericht einsehen.

§ 35 Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Gründungsprüfern. Vergütung und Auslagen der Gründungsprüfe
(1) Die Gründungsprüfer können von den Gründern alle Aufklärungen und Nachweise
verlangen, die für eine sorgfältige Prüfung notwendig sind.

(2) Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gründern und den Gründungsprüfern über
den Umfang der Aufklärungen und Nachweise, die von den Gründern zu gewähren sind,
entscheidet das Gericht. Die Entscheidung ist unanfechtbar. Solange sich die Gründer
weigern, der Entscheidung nachzukommen, wird der Prüfungsbericht nicht erstattet.

(3) Die Gründungsprüfer haben Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und auf
Vergütung für ihre Tätigkeit. Die Auslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest.
Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig. Die weitere Beschwerde
ist ausgeschlossen. Aus der rechtskräftigen Entscheidung findet die
Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt.

§ 36 Anmeldung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht von allen Gründern und Mitgliedern des
Vorstands und des Aufsichtsrats zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jede Aktie, soweit nicht Sacheinlagen
vereinbart sind, der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt worden ist (§ 54
Abs. 3) und, soweit er nicht bereits zur Bezahlung der bei der Gründung angefallenen
Steuern und Gebühren verwandt wurde, endgültig zur freien Verfügung des Vorstands
steht. Wird die Gesellschaft nur durch eine Person errichtet, so hat der Gründer
zusätzlich für den Teil der Geldeinlage, der den eingeforderten Betrag übersteigt,
eine Sicherung zu bestellen.

§ 36a Leistung der Einlagen
(1) Bei Bareinlagen muß der eingeforderte Betrag (§ 26 Abs. 2) mindestens ein Viertel
des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als diesen
auch den Mehrbetrag umfassen.

(2) Sacheinlagen sind vollständig zu leisten. Besteht die Sacheinlage in der
Verpflichtung, einen Vermögensgegenstand auf die Gesellschaft zu übertragen, so muß
diese Leistung innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft in das
Handelsregister zu bewirken sein. Der Wert muß dem geringsten Ausgabebetrag und bei
Ausgabe der Aktien für einen höheren als diesen auch dem Mehrbetrag entsprechen.

§ 37 Inhalt der Anmeldung
(1) In der Anmeldung ist zu erklären, daß die Voraussetzungen des § 36 Abs. 2 und des
§ 36a erfüllt sind; dabei sind der Betrag, zu dem die Aktien ausgegeben werden, und
der darauf eingezahlte Betrag anzugeben. Es ist nachzuweisen, daß der eingezahlte
Betrag endgültig zur freien Verfügung des Vorstands steht. Ist der Betrag gemäß § 54
Abs. 3 durch Gutschrift auf ein Konto eingezahlt worden, so ist der Nachweis durch
eine Bestätigung des kontoführenden Instituts zu führen. Für die Richtigkeit der
Bestätigung ist das Institut der Gesellschaft verantwortlich. Sind von dem
eingezahlten Betrag Steuern und Gebühren bezahlt worden, so ist dies nach Art und
Höhe der Beträge nachzuweisen.

(2) In der Anmeldung haben die Vorstandsmitglieder zu versichern, daß keine Umstände
vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 76 Abs. 3 Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß
sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden
sind. Die Belehrung nach § 51 Abs. 2 des Gesetzes über das Zentralregister und das
Erziehungsregister in der Fassung der Bekanntmachung vom /* 22. Juli 1976 (BGBl. I S.
2005) */ kann auch durch einen Notar vorgenommen werden.

(3) In der Anmeldung ist ferner anzugeben, welche Vertretungsbefugnis die
Vorstandsmitglieder haben.

(4) Der Anmeldung sind beizufügen
1. die Satzung und die Urkunden, in denen die Satzung festgestellt worden ist
und die Aktien von den Gründern übernommen worden sind;
2. im Fall der §§ 26 und 27 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde
liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und eine
Berechnung des der Gesellschaft zur Last fallenden Gründungsaufwands; in
der Berechnung sind die Vergütungen nach Art und Höhe und die Empfänger
einzeln anzuführen;
3. die Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats;
4. der Gründungsbericht und die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats sowie der Gründungsprüfer nebst ihren urkundlichen
Unterlagen;
5. wenn der Gegenstand des Unternehmens oder eine andere Satzungsbestimmung
der staatlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.

(5) Die Vorstandsmitglieder haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim
Gericht zu zeichnen.

(6) Die eingereichten Schriftstücke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung
oder öffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.

§ 38 Prüfung durch das Gericht
(1) Das Gericht hat zu prüfen, ob die Gesellschaft ordnungsgemäß errichtet und
angemeldet ist. Ist dies nicht der Fall, so hat es die Eintragung abzulehnen.

(2) Das Gericht kann die Eintragung auch ablehnen, wenn die Gründungsprüfer erklären
oder es offensichtlich ist, daß der Gründungsbericht oder der Prüfungsbericht der
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats unrichtig oder unvollständig ist oder
den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht. Gleiches gilt, wenn die
Gründungsprüfer erklären oder das Gericht der Auffassung ist, daß der Wert der
Sacheinlagen oder Sachübernahmen nicht unwesentlich hinter dem geringsten
Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien oder dem Wert der dafür zu gewährenden
Leistungen zurückbleibt.

(3) Wegen einer mangelhaften, fehlenden oder nichtigen Bestimmung der Satzung darf
das Gericht die Eintragung nach Absatz 1 nur ablehnen, soweit diese Bestimmung, ihr
Fehlen oder ihre Nichtigkeit
1. Tatsachen oder Rechtsverhältnisse betrifft, die nach § 23 Abs. 3 oder auf
Grund anderer zwingender gesetzlicher Vorschriften in der Satzung bestimmt
sein müssen oder die in das Handelsregister einzutragen oder von dem
Gericht bekanntzumachen sind,
2. Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder überwiegend zum Schutze der
Gläubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben
sind, oder
3. die Nichtigkeit der Satzung zur Folge hat.


§ 39 Inhalt der Eintragung
(1) Bei der Eintragung der Gesellschaft sind die Firma und der Sitz der Gesellschaft,
der Gegenstand des Unternehmens, die Höhe des Grundkapitals, der Tag der Feststellung
der Satzung und die Vorstandsmitglieder anzugeben. Ferner ist einzutragen, welche
Vertretungsbefugnis die Vorstandsmitglieder haben.

(2) Enthält die Satzung Bestimmungen über die Dauer der Gesellschaft oder über das
genehmigte Kapital, so sind auch diese Bestimmungen einzutragen.

§ 40 Bekanntmachung der Eintragung
(1) In die Bekanntmachung der Eintragung sind außer deren Inhalt aufzunehmen
1. die Festsetzungen nach § 23 Abs. 3 und 4, §§ 24, 25 Satz 2, §§ 26 und 27
sowie Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Vorstands;
2. der Ausgabebetrag der Aktien;
3. Name und Wohnort der Gründer;
4. Name, Beruf und Wohnort der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats.

(2) Zugleich ist bekanntzumachen, daß die mit der Anmeldung eingereichten
Schriftstücke, namentlich die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats sowie der Gründungsprüfer, bei dem Gericht eingesehen werden können.


§ 41 Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung. Verbotene Aktienausgabe
(1) Vor der Eintragung in das Handelsregister besteht die Aktiengesellschaft als
solche nicht. Wer vor der Eintragung der Gesellschaft in ihrem Namen handelt, haftet
persönlich; handeln mehrere, so haften sie als Gesamtschuldner.

(2) Übernimmt die Gesellschaft eine vor ihrer Eintragung in ihrem Namen eingegangene
Verpflichtung durch Vertrag mit dem Schuldner in der Weise, daß sie an die Stelle des
bisherigen Schuldners tritt, so bedarf es zur Wirksamkeit der Schuldübernahme der
Zustimmung des Gläubigers nicht, wenn die Schuldübernahme binnen drei Monaten nach
der Eintragung der Gesellschaft vereinbart und dem Gläubiger von der Gesellschaft
oder dem Schuldner mitgeteilt wird.

(3) Verpflichtungen aus nicht in der Satzung festgesetzten Verträgen über
Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen oder Sachübernahmen kann die
Gesellschaft nicht übernehmen.

(4) Vor der Eintragung der Gesellschaft können Anteilsrechte nicht übertragen, Aktien
oder Zwischenscheine nicht ausgegeben werden. Die vorher ausgegebenen Aktien oder
Zwischenscheine sind nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den
Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich.


§ 42 Einpersonen-Gesellschaft
Gehören alle Aktien allein oder neben der Gesellschaft einem Aktionär, ist
unverzüglich eine entsprechende Mitteilung unter Angabe von Name, Vorname,
Geburtsdatum und Wohnort des alleinigen Aktionärs zum Handelsregister einzureichen.

§§ 43 und 44
-
§ 45 Sitzverlegung
(1) Wird der Sitz der Gesellschaft im Inland verlegt, so ist die Verlegung beim
Gericht des bisherigen Sitzes anzumelden.

(2) Wird der Sitz aus dem Bezirk des Gerichts des bisherigen Sitzes verlegt, so hat
dieses unverzüglich von Amts wegen die Verlegung dem Gericht des neuen Sitzes
mitzuteilen. Der Mitteilung sind die Eintragungen für den bisherigen Sitz sowie die
bei dem bisher zuständigen Gericht aufbewahrten Urkunden beizufügen. Das Gericht des
neuen Sitzes hat zu prüfen, ob die Verlegung ordnungsgemäß beschlossen und § 30 des
Handelsgesetzbuchs beachtet ist. Ist dies der Fall, so hat es die Sitzverlegung
einzutragen und hierbei die ihm mitgeteilten Eintragungen ohne weitere Nachprüfung in
sein Handelsregister zu übernehmen. Mit der Eintragung wird die Sitzverlegung
wirksam. Die Eintragung ist dem Gericht des bisherigen Sitzes mitzuteilen. Dieses hat
die erforderlichen Löschungen von Amts wegen vorzunehmen.

(3) Wird in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft in das
Handelsregister des ursprünglichen Sitzes eine Sitzverlegung aus dem Bezirk des
Gerichts des bisherigen Sitzes eingetragen, so sind in der Bekanntmachung der
Eintragung alle Angaben nach § 40 Abs. 1 zu veröffentlichen.

(4) Wird der Sitz an einen anderen Ort innerhalb des Bezirks des Gerichts des
bisherigen Sitzes verlegt, so hat das Gericht zu prüfen, ob die Sitzverlegung
ordnungsgemäß beschlossen und § 30 des Handelsgesetzbuchs beachtet ist. Ist dies der
Fall, so hat es die Sitzverlegung einzutragen. Mit der Eintragung wird die
Sitzverlegung wirksam.

§ 46 Verantwortlichkeit der Gründer
(1) Die Gründer sind der Gesellschaft als Gesamtschuldner verantwortlich für die
Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben, die zum Zwecke der Gründung der
Gesellschaft über Übernahme der Aktien, Einzahlung auf die Aktien, Verwendung
eingezahlter Beträge, Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und
Sachübernahmen gemacht worden sind. Sie sind ferner dafür verantwortlich, daß eine
zur Annahme von Einzahlungen auf das Grundkapital bestimmte Stelle (§ 54 Abs. 3)
hierzu geeignet ist und daß die eingezahlten Beträge zur freien Verfügung des
Vorstands stehen. Sie haben, unbeschadet der Verpflichtung zum Ersatz des sonst
entstehenden Schadens, fehlende Einzahlungen zu leisten und eine Vergütung, die nicht
unter den Gründungsaufwand aufgenommen ist, zu ersetzen.

(2) Wird die Gesellschaft von Gründern durch Einlagen, Sachübernahmen oder
Gründungsaufwand vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit geschädigt, so sind ihr
alle Gründer als Gesamtschuldner zum Ersatz verpflichtet.

(3) Von diesen Verpflichtungen ist ein Gründer befreit, wenn er die die Ersatzpflicht
begründenden Tatsachen weder kannte noch bei Anwendung der Sorgfalt eines
ordentlichen Geschäftsmanns kennen mußte.

(4) Entsteht der Gesellschaft ein Ausfall, weil ein Aktionär zahlungsunfähig oder
unfähig ist, eine Sacheinlage zu leisten, so sind ihr zum Ersatz als Gesamtschuldner
die Gründer verpflichtet, welche die Beteiligung des Aktionärs in Kenntnis seiner
Zahlungsunfähigkeit oder Leistungsunfähigkeit angenommen haben.

(5) Neben den Gründern sind in gleicher Weise Personen verantwortlich, für deren
Rechnung die Gründer Aktien übernommen haben. Sie können sich auf ihre eigene
Unkenntnis nicht wegen solcher Umstände berufen, die ein für ihre Rechnung handelnder
Gründer kannte oder kennen mußte.


§ 47 Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern
Neben den Gründern und den Personen, für deren Rechnung die Gründer Aktien übernommen
haben, ist als Gesamtschuldner der Gesellschaft zum Schadenersatz verpflichtet,
1. wer bei Empfang einer Vergütung, die entgegen den Vorschriften nicht in
den Gründungsaufwand aufgenommen ist, wußte oder nach den Umständen
annehmen mußte, daß die Verheimlichung beabsichtigt oder erfolgt war, oder
wer zur Verheimlichung wissentlich mitgewirkt hat;
2. wer im Fall einer vorsätzlichen oder grobfahrlässigen Schädigung der
Gesellschaft durch Einlagen oder Sachübernahmen an der Schädigung
wissentlich mitgewirkt hat;
3. wer vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister oder in den
ersten zwei Jahren nach der Eintragung die Aktien öffentlich ankündigt, um
sie in den Verkehr einzuführen, wenn er die Unrichtigkeit oder
Unvollständigkeit der Angaben, die zum Zwecke der Gründung der
Gesellschaft gemacht worden sind (§ 46 Abs. 1), oder die Schädigung der
Gesellschaft durch Einlagen oder Sachübernahmen kannte oder bei Anwendung
der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns kennen mußte.


§ 48 Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die bei der Gründung ihre Pflichten
verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als
Gesamtschuldner verpflichtet; sie sind namentlich dafür verantwortlich, daß eine zur
Annahme von Einzahlungen auf die Aktien bestimmte Stelle (§ 54 Abs. 3) hierzu
geeignet ist, und daß die eingezahlten Beträge zur freien Verfügung des Vorstands
stehen. Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats bei der Gründung gelten im übrigen §§ 93 und 116 mit Ausnahme
von § 93 Abs. 4 Satz 3 und 4 und Abs. 6.

§ 49 Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer
§ 323 Abs. 1 bis 4 des Handelsgesetzbuchs über die Verantwortlichkeit des
Abschlußprüfers gilt sinngemäß.

§ 50 Verzicht und Vergleich
Die Gesellschaft kann auf Ersatzansprüche gegen die Gründer, die neben diesen
haftenden Personen und gegen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (§§
46 bis 48) erst drei Jahre nach der Eintragung der Gesellschaft in das
Handelsregister und nur dann verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die
Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den
zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die
zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und
sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn
die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.

§ 51 Verjährung der Ersatzansprüche
Ersatzansprüche der Gesellschaft nach den §§ 46 bis 49 verjähren in fünf Jahren. Die
Verjährung beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister oder,
wenn die zum Ersatz verpflichtende Handlung später begangen worden ist, mit der
Vornahme der Handlung.

§ 52 Nachgründung
(1) Verträge der Gesellschaft mit Gründern oder mit mehr als 10 vom Hundert des
Grundkapitals an der Gesellschaft beteiligten Aktionären, nach denen sie vorhandene
oder herzustellende Anlagen oder andere Vermögensgegenstände für eine den zehnten
Teil des Grundkapitals übersteigende Vergütung erwerben soll, und die in den ersten
zwei Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen
werden, werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung und durch Eintragung in das
Handelsregister wirksam. Ohne die Zustimmung der Hauptversammlung oder die Eintragung
im Handelsregister sind auch die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung unwirksam.

(2) Ein Vertrag nach Absatz 1 bedarf der schriftlichen Form, soweit nicht eine andere
Form vorgeschrieben ist. Er ist von der Einberufung der Hauptversammlung an, die über
die Zustimmung beschließen soll, in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht
der Aktionäre auszulegen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich eine
Abschrift zu erteilen. In der Hauptversammlung ist der Vertrag auszulegen. Der
Vorstand hat ihn zu Beginn der Verhandlung zu erläutern. Der Niederschrift ist er als
Anlage beizufügen.

(3) Vor der Beschlußfassung der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat den Vertrag zu
prüfen und einen schriftlichen Bericht zu erstatten (Nachgründungsbericht). Für den
Nachgründungsbericht gilt sinngemäß § 32 Abs. 2 und 3 über den Gründungsbericht.

(4) Außerdem hat vor der Beschlußfassung eine Prüfung durch einen oder mehrere
Gründungsprüfer stattzufinden. § 33 Abs. 3 bis 5, §§ 34, 35 über die Gründungsprüfung
gelten sinngemäß.

(5) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei
Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Wird der
Vertrag im ersten Jahr nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister
geschlossen, so müssen außerdem die Anteile der zustimmenden Mehrheit mindestens ein
Viertel des gesamten Grundkapitals erreichen. Die Satzung kann an Stelle dieser
Mehrheiten größere Kapitalmehrheiten und weitere Erfordernisse bestimmen.

(6) Nach Zustimmung der Hauptversammlung hat der Vorstand den Vertrag zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung ist der Vertrag in Urschrift,
Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift mit dem Nachgründungsbericht und
dem Bericht der Gründungsprüfer mit den urkundlichen Unterlagen beizufügen.

(7) Bestehen gegen die Eintragung Bedenken, weil die Gründungsprüfer erklären oder
weil es offensichtlich ist, daß der Nachgründungsbericht unrichtig oder unvollständig
ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht oder daß die für die zu
erwerbenden Vermögensgegenstände gewährte Vergütung unangemessen hoch ist, so kann
das Gericht die Eintragung ablehnen.

(8) Bei der Eintragung genügt die Bezugnahme auf die eingereichten Urkunden. In die
Bekanntmachung der Eintragung sind aufzunehmen der Tag des Vertragsabschlusses und
der Zustimmung der Hauptversammlung sowie der zu erwerbende Vermögensgegenstand, die
Person, von der die Gesellschaft ihn erwirbt, und die zu gewährende Vergütung.

(9) Vorstehende Vorschriften gelten nicht, wenn der Erwerb der Vermögensgegenstände
im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, in der Zwangsvollstreckung oder
an der Börse erfolgt.

(10) Ein Vertrag nach Absatz 1 ist, gleichviel ob er vor oder nach Ablauf von zwei
Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen ist,
nicht deshalb unwirksam, weil ein Vertrag der Gründer über denselben Gegenstand nach
§ 27 Abs. 3 der Gesellschaft gegenüber unwirksam ist.

§ 53 Ersatzansprüche bei der Nachgründung
Für die Nachgründung gelten die §§ 46, 47, 49 bis 51 über die Ersatzansprüche der
Gesellschaft sinngemäß. An die Stelle der Gründer treten die Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats. Sie haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters anzuwenden. Soweit Fristen mit der Eintragung der Gesellschaft in
das Handelsregister beginnen, tritt an deren Stelle die Eintragung des Vertrags über
die Nachgründung.

Dritter Teil Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter

§ 53a Gleichbehandlung der Aktionäre
Aktionäre sind unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.

§ 54 Hauptverpflichtung der Aktionäre
(1) Die Verpflichtung der Aktionäre zur Leistung der Einlagen wird durch den
Ausgabebetrag der Aktien begrenzt.

(2) Soweit nicht in der Satzung Sacheinlagen festgesetzt sind, haben die Aktionäre
den Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen.

(3) Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte Betrag kann nur in
gesetzlichen Zahlungsmitteln oder durch Gutschrift auf ein Konto bei einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen der Gesellschaft oder des
Vorstands zu seiner freien Verfügung eingezahlt werden. Forderungen des Vorstands aus
diesen Einzahlungen gelten als Forderungen der Gesellschaft.

§ 55 Nebenverpflichtungen der Aktionäre
(1) Ist die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, so
kann die Satzung Aktionären die Verpflichtung auferlegen, neben den Einlagen auf das
Grundkapital wiederkehrende, nicht in Geld bestehende Leistungen zu erbringen. Dabei
hat sie zu bestimmen, ob die Leistungen entgeltlich oder unentgeltlich zu erbringen
sind. Die Verpflichtung und der Umfang der Leistungen sind in den Aktien und
Zwischenscheinen anzugeben.

(2) Die Satzung kann Vertragsstrafen für den Fall festsetzen, daß die Verpflichtung
nicht oder nicht gehörig erfüllt wird.


§ 56 Keine Zeichnung eigener Aktien. Aktienübernahme für Rechnung der Gesellschaft oder durch ein abhängiges oder in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen
(1) Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien zeichnen.

(2) Ein abhängiges Unternehmen darf keine Aktien der herrschenden Gesellschaft, ein
in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen keine Aktien der an ihm mit Mehrheit
beteiligten Gesellschaft als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines bei einer
bedingten Kapitalerhöhung eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechts übernehmen. Ein
Verstoß gegen diese Vorschrift macht die Übernahme nicht unwirksam.

(3) Wer als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines bei einer bedingten
Kapitalerhöhung eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechts eine Aktie für Rechnung der
Gesellschaft oder eines abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens
übernommen hat, kann sich nicht darauf berufen, daß er die Aktie nicht für eigene
Rechnung übernommen hat. Er haftet ohne Rücksicht auf Vereinbarungen mit der
Gesellschaft oder dem abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auf
die volle Einlage. Bevor er die Aktie für eigene Rechnung übernommen hat, stehen ihm
keine Rechte aus der Aktie zu.

(4) Werden bei einer Kapitalerhöhung Aktien unter Verletzung der Absätze 1 oder 2
gezeichnet, so haftet auch jedes Vorstandsmitglied der Gesellschaft auf die volle
Einlage. Dies gilt nicht, wenn das Vorstandsmitglied beweist, daß es kein Verschulden
trifft.


§ 57 Keine Rückgewähr, keine Verzinsung der Einlagen
(1) Den Aktionären dürfen die Einlagen nicht zurückgewährt werden. Als Rückgewähr von
Einlagen gilt nicht die Zahlung des Erwerbspreises beim zulässigen Erwerb eigener
Aktien.

(2) Den Aktionären dürfen Zinsen weder zugesagt noch ausgezahlt werden.

(3) Vor Auflösung der Gesellschaft darf unter die Aktionäre nur der Bilanzgewinn
verteilt werden.

§ 58 Verwendung des Jahresüberschusses
(1) Die Satzung kann nur für den Fall, daß die Hauptversammlung den Jahresabschluß
feststellt, bestimmen, daß Beträge aus dem Jahresüberschuß in andere Gewinnrücklagen
einzustellen sind. Auf Grund einer solchen Satzungsbestimmung kann höchstens die
Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden. Dabei
sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein
Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuß abzuziehen.

(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluß fest, so können sie einen
Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen
einstellen. Die Satzung kann Vorstand und Aufsichtsrat zur Einstellung eines größeren
oder kleineren Teils des Jahresüberschusses ermächtigen. Auf Grund einer solchen
Satzungsbestimmung dürfen Vorstand und Aufsichtsrat keine Beträge in andere
Gewinnrücklagen einstellen, wenn die andere Gewinnrücklagen die Hälfte des
Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte übersteigen
würden. Absatz 1 Satz 3 gilt sinngemäß.

(2a) Unbeschadet der Absätze 1 und 2 können Vorstand und Aufsichtsrat den Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen bei Vermögensgegenständen des Anlage- und
Umlaufvermögens und von bei der steuerrechtlichen Gewinnermittlung gebildeten
Passivposten, die nicht im Sonderposten mit Rücklageanteil ausgewiesen werden dürfen,
in andere Gewinnrücklagen einstellen. Der Betrag dieser Rücklagen ist entweder in der
Bilanz gesondert auszuweisen oder im Anhang anzugeben.

(3) Die Hauptversammlung kann im Beschluß über die Verwendung des Bilanzgewinns
weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. Sie kann
ferner, wenn die Satzung sie hierzu ermächtigt, auch eine andere Verwendung als nach
Satz 1 oder als die Verteilung unter die Aktionäre beschließen.

(4) Die Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit er nicht nach Gesetz
oder Satzung, durch Hauptversammlungsbeschluß nach Absatz 3 oder als zusätzlicher
Aufwand auf Grund des Gewinnverwendungsbeschlusses von der Verteilung unter die
Aktionäre ausgeschlossen ist.

(5) Sofern die Satzung dies vorsieht, kann die Hauptversammlung auch eine
Sachausschüttung beschließen.

§ 59 Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn
(1) Die Satzung kann den Vorstand ermächtigen, nach Ablauf des Geschäftsjahrs auf den
voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen.

(2) Der Vorstand darf einen Abschlag nur zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluß für
das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuß ergibt. Als Abschlag darf
höchstens die Hälfte des Betrags gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuß nach
Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrücklagen
einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des vorjährigen
Bilanzgewinns übersteigen.

(3) Die Zahlung eines Abschlags bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

§ 60 Gewinnverteilung
(1) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am
Grundkapital.

(2) Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht auf alle Aktien in demselben
Verhältnis geleistet, so erhalten die Aktionäre aus dem verteilbaren Gewinn vorweg
einen Betrag von vier vom Hundert der geleisteten Einlagen. Reicht der Gewinn dazu
nicht aus, so bestimmt sich der Betrag nach einem entsprechend niedrigeren Satz.
Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahrs geleistet wurden, werden nach dem
Verhältnis der Zeit berücksichtigt, die seit der Leistung verstrichen ist.

(3) Die Satzung kann eine andere Art der Gewinnverteilung bestimmen.


§ 61 Vergütung von Nebenleistungen
Für wiederkehrende Leistungen, zu denen Aktionäre nach der Satzung neben den Einlagen
auf das Grundkapital verpflichtet sind, darf eine den Wert der Leistungen nicht
übersteigende Vergütung ohne Rücksicht darauf gezahlt werden, ob ein Bilanzgewinn
ausgewiesen wird.

§ 62 Haftung der Aktionäre beim Empfang verbotener Leistungen
(1) Die Aktionäre haben der Gesellschaft Leistungen, die sie entgegen den
Vorschriften dieses Gesetzes von ihr empfangen haben, zurückzugewähren. Haben sie
Beträge als Gewinnanteile bezogen, so besteht die Verpflichtung nur, wenn sie wußten
oder infolge von Fahrlässigkeit nicht wußten, daß sie zum Bezug nicht berechtigt
waren.

(2) Der Anspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft
geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Ist
über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während
dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der
Gesellschaftsgläubiger gegen die Aktionäre aus.

(3) Die Ansprüche nach diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren seit dem Empfang
der Leistung.

§ 63 Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung
(1) Die Aktionäre haben die Einlagen nach Aufforderung durch den Vorstand
einzuzahlen. Die Aufforderung ist, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, in den
Gesellschaftsblättern bekanntzumachen.

(2) Aktionäre, die den eingeforderten Betrag nicht rechtzeitig einzahlen, haben ihn
vom Eintritt der Fälligkeit an mit fünf vom Hundert für das Jahr zu verzinsen. Die
Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

(3) Für den Fall nicht rechtzeitiger Einzahlung kann die Satzung Vertragsstrafen
festsetzen.

§ 64 Ausschluß säumiger Aktionäre
(1) Aktionären, die den eingeforderten Betrag nicht rechtzeitig einzahlen, kann eine
Nachfrist mit der Androhung gesetzt werden, daß sie nach Fristablauf ihrer Aktien und
der geleisteten Einzahlungen für verlustig erklärt werden.

(2) Die Nachfrist muß dreimal in den Gesellschaftsblättern bekanntgemacht werden. Die
erste Bekanntmachung muß mindestens drei Monate, die letzte mindestens einen Monat
vor Fristablauf ergehen. Zwischen den einzelnen Bekanntmachungen muß ein Zeitraum von
mindestens drei Wochen liegen. Ist die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der
Gesellschaft gebunden, so genügt an Stelle der öffentlichen Bekanntmachungen die
einmalige Einzelaufforderung an die säumigen Aktionäre; dabei muß eine Nachfrist
gewährt werden, die mindestens einen Monat seit dem Empfang der Aufforderung beträgt.

(3) Aktionäre, die den eingeforderten Betrag trotzdem nicht zahlen, werden durch
Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern ihrer Aktien und der geleisteten
Einzahlungen zugunsten der Gesellschaft für verlustig erklärt. In der Bekanntmachung
sind die für verlustig erklärten Aktien mit ihren Unterscheidungsmerkmalen anzugeben.

(4) An Stelle der alten Urkunden werden neue ausgegeben; diese haben außer den
geleisteten Teilzahlungen den rückständigen Betrag anzugeben. Für den Ausfall der
Gesellschaft an diesem Betrag oder an den später eingeforderten Beträgen haftet ihr
der ausgeschlossene Aktionär.

§ 65 Zahlungspflicht der Vormänner
(1) Jeder im Aktienregister verzeichnete Vormann des ausgeschlossenen Aktionärs ist
der Gesellschaft zur Zahlung des rückständigen Betrags verpflichtet, soweit dieser
von seinen Nachmännern nicht zu erlangen ist. Von der Zahlungsaufforderung an einen
früheren Aktionär hat die Gesellschaft seinen unmittelbaren Vormann zu
benachrichtigen. Daß die Zahlung nicht zu erlangen ist, wird vermutet, wenn sie nicht
innerhalb eines Monats seit der Zahlungsaufforderung und der Benachrichtigung des
Vormanns eingegangen ist. Gegen Zahlung des rückständigen Betrags wird die neue
Urkunde ausgehändigt.

(2) Jeder Vormann ist nur zur Zahlung der Beträge verpflichtet, die binnen zwei
Jahren eingefordert werden. Die Frist beginnt mit dem Tag, an dem die Übertragung der
Aktie zum Aktienregister der Gesellschaft angemeldet wird.

(3) Ist die Zahlung des rückständigen Betrags von Vormännern nicht zu erlangen, so
hat die Gesellschaft die Aktie unverzüglich zum Börsenpreis und beim Fehlen eines
Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. Ist von der Versteigerung
am Sitz der Gesellschaft kein angemessener Erfolg zu erwarten, so ist die Aktie an
einem geeigneten Ort zu verkaufen. Zeit, Ort und Gegenstand der Versteigerung sind
öffentlich bekanntzumachen. Der ausgeschlossene Aktionär und seine Vormänner sind
besonders zu benachrichtigen; die Benachrichtigung kann unterbleiben, wenn sie
untunlich ist. Bekanntmachung und Benachrichtigung müssen mindestens zwei Wochen vor
der Versteigerung ergehen.


§ 66 Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten
(1) Die Aktionäre und ihre Vormänner können von ihren Leistungspflichten nach den §§
54 und 65 nicht befreit werden. Gegen eine Forderung der Gesellschaft nach den §§ 54
und 65 ist die Aufrechnung nicht zulässig.

(2) Absatz 1 gilt entsprechend für die Verpflichtung zur Rückgewähr von Leistungen,
die entgegen den Vorschriften dieses Gesetzes empfangen sind, für die Ausfallhaftung
des ausgeschlossenen Aktionärs sowie für die Schadenersatzpflicht des Aktionärs wegen
nicht gehöriger Leistung einer Sacheinlage.

(3) Durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung oder durch eine Kapitalherabsetzung
durch Einziehung von Aktien können die Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung
von Einlagen befreit werden, durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung jedoch
höchstens in Höhe des Betrags, um den das Grundkapital herabgesetzt worden ist.

§ 67 Eintragung im Aktienregister
(1) Namensaktien sind unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und der Adresse des
Inhabers sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer und bei Nennbetragsaktien des
Betrags in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen.

(2) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister eingetragen ist.

(3) Geht die Namensaktie auf einen anderen über, so erfolgen Löschung und
Neueintragung im Aktienregister auf Mitteilung und Nachweis.

(4) Die bei Übertragung oder Verwahrung von Namensaktien mitwirkenden Kreditinstitute
sind verpflichtet, der Gesellschaft die für die Führung des Aktienregisters
erforderlichen Angaben gegen Erstattung der notwendigen Kosten zu übermitteln. § 125
Abs. 5 gilt entsprechend.

(5) Ist jemand nach Ansicht der Gesellschaft zu Unrecht als Aktionär in das
Aktienregister eingetragen worden, so kann die Gesellschaft die Eintragung nur
löschen, wenn sie vorher die Beteiligten von der beabsichtigten Löschung
benachrichtigt und ihnen eine angemessene Frist zur Geltendmachung eines Widerspruchs
gesetzt hat. Widerspricht ein Beteiligter innerhalb der Frist, so hat die Löschung zu
unterbleiben.

(6) Der Aktionär kann von der Gesellschaft Auskunft über die zu seiner Person in das
Aktienregister eingetragenen Daten verlangen. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften
kann die Satzung Weiteres bestimmen. Die Gesellschaft darf die Registerdaten für ihre
Aufgaben im Verhältnis zu den Aktionären verwenden. Zur Werbung für das Unternehmen
darf sie die Daten nur verwenden, soweit der Aktionär nicht widerspricht. Die
Aktionäre sind in angemessener Weise über ihr Widerspruchsrecht zu informieren.

(7) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für Zwischenscheine.



§ 68 Übertragung von Namensaktien. Vinkulierung
(1) Namensaktien können auch durch Indossament übertragen werden. Für die Form des
Indossaments, den Rechtsausweis des Inhabers und seine Verpflichtung zur Herausgabe
gelten sinngemäß Artikel 12, 13 und 16 des Wechselgesetzes.

(2) Die Satzung kann die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft binden. Die
Zustimmung erteilt der Vorstand. Die Satzung kann jedoch bestimmen, daß der
Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung über die Erteilung der Zustimmung beschließt.
Die Satzung kann die Gründe bestimmen, aus denen die Zustimmung verweigert werden
darf.

(3) Bei Übertragung durch Indossament ist die Gesellschaft verpflichtet, die
Ordnungsmäßigkeit der Reihe der Indossamente, nicht aber die Unterschriften zu
prüfen.

(4) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für Zwischenscheine.

§ 69 Rechtsgemeinschaft an einer Aktie
(1) Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so können sie die Rechte aus der Aktie
nur durch einen gemeinschaftlichen Vertreter ausüben.

(2) Für die Leistungen auf die Aktie haften sie als Gesamtschuldner.

(3) Hat die Gesellschaft eine Willenserklärung dem Aktionär gegenüber abzugeben, so
genügt, wenn die Berechtigten der Gesellschaft keinen gemeinschaftlichen Vertreter
benannt haben, die Abgabe der Erklärung gegenüber einem Berechtigten. Bei mehreren
Erben eines Aktionärs gilt dies nur für Willenserklärungen, die nach Ablauf eines
Monats seit dem Anfall der Erbschaft abgegeben werden.

§ 70 Berechnung der Aktienbesitzzeit
Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie davon abhängig, daß der Aktionär während
eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht dem Eigentum ein
Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder
ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers
wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem
Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft
oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder
§ 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat.


§ 71 Erwerb eigener Aktien
(1) Die Gesellschaft darf eigene Aktien nur erwerbe
1. wenn der Erwerb notwendig ist, um einen schweren, unmittelbar
bevorstehenden Schaden von der Gesellschaft abzuwenden,
2. wenn die Aktien Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb
angeboten werden sollen,
3. wenn der Erwerb geschieht, um Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b oder
nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 1, § 207 Abs. 1
Satz 1 des Umwandlungsgesetzes abzufinden,
4. wenn der Erwerb unentgeltlich geschieht oder ein Kreditinstitut mit dem
Erwerb eine Einkaufskommission ausführt,
5. durch Gesamtrechtsnachfolge,
6. auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Einziehung nach den
Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals,
7. wenn sie ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder
Finanzunternehmen ist, aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung zum
Zwecke des Wertpapierhandels. Der Beschluß muß bestimmen, daß der
Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien fünf vom Hundert
des Grundkapitals am Ende jeden Tages nicht übersteigen darf; er muß den
niedrigsten und höchsten Gegenwert festlegen. Die Ermächtigung darf
höchstens 18 Monate gelten; oder
8. aufgrund einer höchstens 18 Monate geltenden Ermächtigung der
Hauptversammlung, die den niedrigsten und höchsten Gegenwert sowie den
Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf,
festlegt. Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. § 53a
ist auf Erwerb und Veräußerung anzuwenden. Erwerb und Veräußerung über die
Börse genügen dem. Eine andere Veräußerung kann die Hauptversammlung
beschließen; § 186 Abs. 3, 4 und § 193 Abs. 2 Nr. 4 sind in diesem Fall
entsprechend anzuwenden. Die Hauptversammlung kann den Vorstand
ermächtigen, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluß
einzuziehen.

(2) Auf die zu den Zwecken nach Absatz 1 Nr. 1 bis 3, 7 und 8 erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals
entfallen. Dieser Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft die nach §
272 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden
kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage
zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf. In den
Fällen des Absatzes 1 Nr. 1, 2, 4, 7 und 8 ist der Erwerb nur zulässig, wenn auf die
Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist.

(3) In den Fällen des Absatzes 1 Nr. 1 und 8 hat der Vorstand die nächste
Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs, über die Zahl der
erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren
Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien zu unterrichten. Im Falle
des Absatzes 1 Nr. 2 sind die Aktien innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb an die
Arbeitnehmer auszugeben. Im Falle des Absatzes 1 Nr. 8 hat die Gesellschaft die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich von der Ermächtigung zu
unterrichten.

(4) Ein Verstoß gegen die Absätze 1 oder 2 macht den Erwerb eigener Aktien nicht
unwirksam. Ein schuldrechtliches Geschäft über den Erwerb eigener Aktien ist jedoch
nichtig, soweit der Erwerb gegen die Absätze 1 oder 2 verstößt.

§ 71a Umgehungsgeschäfte
(1) Ein Rechtsgeschäft, das die Gewährung eines Vorschusses oder eines Darlehens oder
die Leistung einer Sicherheit durch die Gesellschaft an einen anderen zum Zweck des
Erwerbs von Aktien dieser Gesellschaft zum Gegenstand hat, ist nichtig. Dies gilt
nicht für Rechtsgeschäfte im Rahmen der laufenden Geschäfte von Kreditinstituten oder
Finanzdienstleistungsinstituten sowie für die Gewährung eines Vorschusses oder eines
Darlehens oder für die Leistung einer Sicherheit zum Zweck des Erwerbs von Aktien
durch Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens; auch in diesen Fällen ist das Rechtsgeschäft jedoch nichtig, wenn bei einem Erwerb der
Aktien durch die Gesellschaft diese die nach § 272 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien nicht bilden könnte, ohne das Grundkapital
oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu
Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf.

(2) Nichtig ist ferner ein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und einem
anderen, nach dem dieser berechtigt oder verpflichtet sein soll, Aktien der
Gesellschaft für Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen oder eines in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens zu erwerben, soweit der Erwerb durch die
Gesellschaft gegen § 71 Abs. 1 oder 2 verstoßen würde.

§ 71b Rechte aus eigenen Aktien
Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.

§ 71c Veräußerung und Einziehung eigener Aktien
(1) Hat die Gesellschaft eigene Aktien unter Verstoß gegen § 71 Abs. 1 oder 2
erworben, so müssen sie innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb veräußert werden.

(2) Entfallen auf die Aktien, welche die Gesellschaft nach § 71 Abs. 1 in zulässiger
Weise erworben hat und noch besitzt, mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals, so
muß der Teil der Aktien, der diesen Satz übersteigt, innerhalb von drei Jahren nach
dem Erwerb der Aktien veräußert werden.

(3) Sind eigene Aktien innerhalb der in den Absätzen 1 und 2 vorgesehenen Fristen
nicht veräußert worden, so sind sie nach § 237 einzuziehen.

§ 71d Erwerb eigener Aktien durch Dritte
Ein im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Gesellschaft handelnder Dritter darf
Aktien der Gesellschaft nur erwerben oder besitzen, soweit dies der Gesellschaft nach
§ 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 5, 7 und 8 und Abs. 2 gestattet wäre. Gleiches gilt für den
Erwerb oder den Besitz von Aktien der Gesellschaft durch ein abhängiges oder ein im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen sowie für den Erwerb oder den
Besitz durch einen Dritten, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung eines
abhängigen oder eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens
handelt. Bei der Berechnung des Anteils am Grundkapital nach § 71 Abs. 2 Satz 1 und §
71c Abs. 2 gelten diese Aktien als Aktien der Gesellschaft. Im übrigen gelten § 71
Abs. 3 und 4, §§ 71a bis 71c sinngemäß. Der Dritte oder das Unternehmen hat der
Gesellschaft auf ihr Verlangen das Eigentum an den Aktien zu verschaffen. Die
Gesellschaft hat den Gegenwert der Aktien zu erstatten.

§ 71e Inpfandnahme eigener Aktien
(1) Dem Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 und 2, § 71d steht es gleich, wenn
eigene Aktien als Pfand genommen werden. Jedoch darf ein Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut im Rahmen der laufenden Geschäfte eigene Aktien bis zu
dem in § 71 Abs. 2 Satz 1 bestimmten Anteil am Grundkapital als Pfand nehmen. § 71a
gilt sinngemäß.

(2) Ein Verstoß gegen Absatz 1 macht die Inpfandnahme eigener Aktien unwirksam, wenn
auf sie der Ausgabebetrag noch nicht voll geleistet ist. Ein schuldrechtliches
Geschäft über die Inpfandnahme eigener Aktien ist nichtig, soweit der Erwerb gegen
Absatz 1 verstößt.


§ 72 Kraftloserklärung von Aktien im Aufgebotsverfahren
(1) Ist eine Aktie oder ein Zwischenschein abhanden gekommen oder vernichtet, so kann
die Urkunde im Aufgebotsverfahren nach der Zivilprozeßordnung für kraftlos erklärt
werden. § 799 Abs. 2 und § 800 des Bürgerlichen Gesetzbuchs gelten sinngemäß.

(2) Sind Gewinnanteilscheine auf den Inhaber ausgegeben, so erlischt mit der
Kraftloserklärung der Aktie oder des Zwischenscheins auch der Anspruch aus den noch
nicht fälligen Gewinnanteilscheinen.

(3) Die Kraftloserklärung einer Aktie nach §§ 73 oder 226 steht der Kraftloserklärung
der Urkunde nach Absatz 1 nicht entgegen.

§ 73 Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft
(1) Ist der Inhalt von Aktienurkunden durch eine Veränderung der rechtlichen
Verhältnisse unrichtig geworden, so kann die Gesellschaft die Aktien, die trotz
Aufforderung nicht zur Berichtigung oder zum Umtausch bei ihr eingereicht sind, mit
Genehmigung des Gerichts für kraftlos erklären. Beruht die Unrichtigkeit auf einer
Änderung des Nennbetrags der Aktien, so können sie nur dann für kraftlos erklärt
werden, wenn der Nennbetrag zur Herabsetzung des Grundkapitals herabgesetzt ist.
Namensaktien können nicht deshalb für kraftlos erklärt werden, weil die Bezeichnung
des Aktionärs unrichtig geworden ist. Gegen die Entscheidung des Gerichts ist die
sofortige Beschwerde zulässig; eine Anfechtung der Entscheidung, durch die die
Genehmigung erteilt wird, ist ausgeschlossen.

(2) Die Aufforderung, die Aktien einzureichen, hat die Kraftloserklärung anzudrohen
und auf die Genehmigung des Gerichts hinzuweisen. Die Kraftloserklärung kann nur
erfolgen, wenn die Aufforderung in der in § 64 Abs. 2 für die Nachfrist
vorgeschriebenen Weise bekanntgemacht worden ist. Die Kraftloserklärung geschieht
durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern. In der Bekanntmachung sind die für
kraftlos erklärten Aktien so zu bezeichnen, daß sich aus der Bekanntmachung ohne
weiteres ergibt, ob eine Aktie für kraftlos erklärt ist.

(3) An Stelle der für kraftlos erklärten Aktien sind, vorbehaltlich einer
Satzungsregelung nach § 10 Abs. 5, neue Aktien auszugeben und dem Berechtigten
auszuhändigen oder, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht, zu hinterlegen. Die
Aushändigung oder Hinterlegung ist dem Gericht anzuzeigen.

(4) Soweit zur Herabsetzung des Grundkapitals Aktien zusammengelegt werden, gilt §
226.

§ 74 Neue Urkunden an Stelle beschädigter oder verunstalteter Aktien oder Zwischenscheine
Ist eine Aktie oder ein Zwischenschein so beschädigt oder verunstaltet, daß die
Urkunde zum Umlauf nicht mehr geeignet ist, so kann der Berechtigte, wenn der
wesentliche Inhalt und die Unterscheidungsmerkmale der Urkunde noch sicher zu
erkennen sind, von der Gesellschaft die Erteilung einer neuen Urkunde gegen
Aushändigung der alten verlangen. Die Kosten hat er zu tragen und vorzuschießen.

§ 75 Neue Gewinnanteilscheine
Neue Gewinnanteilscheine dürfen an den Inhaber des Erneuerungsscheins nicht
ausgegeben werden, wenn der Besitzer der Aktie oder des Zwischenscheins der Ausgabe
widerspricht; sie sind dem Besitzer der Aktie oder des Zwischenscheins auszuhändigen,
wenn er die Haupturkunde vorlegt.


Vierter Teil Verfassung der Aktiengesellschaft
Erster Abschnitt Vorstand
§ 76 Leitung der Aktiengesellschaft
(1) Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten.

(2) Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Bei Gesellschaften
mit einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Euro hat er aus mindestens zwei
Personen zu bestehen, es sei denn, die Satzung bestimmt, daß er aus einer Person
besteht. Die Vorschriften über die Bestellung eines Arbeitsdirektors bleiben
unberührt.

(3) Mitglied des Vorstands kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige
Person sein. Ein Betreuter, der bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten
ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1903 des Bürgerlichen
Gesetzbuchs) unterliegt, kann nicht Mitglied des Vorstands sein. Wer wegen einer
Straftat nach den §§ 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs verurteilt worden ist, kann
auf die Dauer von fünf Jahren seit der Rechtskraft des Urteils nicht Mitglied des
Vorstands sein; in die Frist wird die Zeit nicht eingerechnet, in welcher der Täter
auf behördliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist. Wem durch
gerichtliches Urteils oder durch vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbehörde
die Ausübung eines Berufs, Berufszweigs, Gewerbes oder Gewerbezweigs untersagt worden
ist, kann für die Zeit, für welche das Verbot wirksam ist, bei einer Gesellschaft,
deren Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots
übereinstimmt, nicht Mitglied des Vorstands sein.


§ 77 Geschäftsführung
(1) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind sämtliche Vorstandsmitglieder
nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Die Satzung oder die
Geschäftsordnung des Vorstands kann Abweichendes bestimmen; es kann jedoch nicht
bestimmt werden, daß ein oder mehrere Vorstandsmitglieder Meinungsverschiedenheiten
im Vorstand gegen die Mehrheit seiner Mitglieder entscheiden.

(2) Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht die Satzung den
Erlaß der Geschäftsordnung dem Aufsichtsrat übertragen hat oder der Aufsichtsrat eine
Geschäftsordnung für den Vorstand erläßt. Die Satzung kann Einzelfragen der
Geschäftsordnung bindend regeln. Beschlüsse des Vorstands über die Geschäftsordnung
müssen einstimmig gefaßt werden.


§ 78 Vertretung
(1) Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.

(2) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind, wenn die Satzung nichts
anderes bestimmt, sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Vertretung
der Gesellschaft befugt. Ist eine Willenserklärung gegenüber der Gesellschaft
abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Vorstandsmitglied.

(3) Die Satzung kann auch bestimmen, daß einzelne Vorstandsmitglieder allein oder in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind.
Dasselbe kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung ihn hierzu ermächtigt hat.
Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen Fällen sinngemäß.

(4) Zur Gesamtvertretung befugte Vorstandsmitglieder können einzelne von ihnen zur
Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen. Dies
gilt sinngemäß, wenn ein einzelnes Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist.

§ 79 Zeichnung durch Vorstandsmitglieder
Vorstandsmitglieder zeichnen für die Gesellschaft, indem sie der Firma der
Gesellschaft oder der Benennung des Vorstands ihre Namensunterschrift hinzufügen.

§ 80 Angaben auf Geschäftsbriefen
(1) Auf allen Geschäftsbriefen, die an einen bestimmten Empfänger gerichtet werden,
müssen die Rechtsform und der Sitz der Gesellschaft, das Registergericht des Sitzes
der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister
eingetragen ist, sowie alle Vorstandsmitglieder und der Vorsitzende des Aufsichtsrats
mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben
werden. Der Vorsitzende des Vorstands ist als solcher zu bezeichnen. Werden Angaben
über das Kapital der Gesellschaft gemacht, so müssen in jedem Fall das Grundkapital
sowie, wenn auf die Aktien der Ausgabebetrag nicht vollständig eingezahlt ist, der
Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen angegeben werden.

(2) Der Angaben nach Absatz 1 Satz 1 und 2 bedarf es nicht bei Mitteilungen oder
Berichten, die im Rahmen einer bestehenden Geschäftsverbindung ergehen und für die
üblicherweise Vordrucke verwendet werden, in denen lediglich die im Einzelfall
erforderlichen besonderen Angaben eingefügt zu werden brauchen.

(3) Bestellscheine gelten als Geschäftsbriefe im Sinne des Absatzes 1. Absatz 2 ist
auf sie nicht anzuwenden.

(4) Auf allen Geschäftsbriefen und Bestellscheinen, die von einer Zweigniederlassung
einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Ausland verwendet werden, müssen das Register,
bei dem die Zweigniederlassung geführt wird, und die Nummer des Registereintrags
angegeben werden; im übrigen gelten die Vorschriften der Absätze 1 bis 3, soweit
nicht das ausländische Recht Abweichungen nötig macht. Befindet sich die ausländische
Gesellschaft in Abwicklung, so sind auch diese Tatsache sowie alle Abwickler
anzugeben.


§ 81 Änderung des Vorstands und der Vertretungsbefugnis seiner Mitglieder
(1) Jede Änderung des Vorstands oder der Vertretungsbefugnis eines Vorstandsmitglieds
hat der Vorstand zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Änderung in Urschrift oder öffentlich
beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen.

(3) Die neuen Vorstandsmitglieder haben in der Anmeldung zu versichern, daß keine
Umstände vorliegen, die ihre Bestellung nach § 76 Abs. 3 Satz 3 und 4 entgegenstehen,
und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt
worden sind. § 37 Abs. 2 Satz 2 ist anzuwenden.

(4) Die neuen Vorstandsmitglieder haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim
Gericht zu zeichnen.

§ 82 Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis
(1) Die Vertretungsbefugnis des Vorstands kann nicht beschränkt werden.

(2) Im Verhältnis der Vorstandsmitglieder zur Gesellschaft sind diese verpflichtet,
die Beschränkungen einzuhalten, die im Rahmen der Vorschriften über die
Aktiengesellschaft die Satzung, der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung und die
Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats für die
Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben.


§ 83 Vorbereitung und Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen
(1) Der Vorstand ist auf Verlangen der Hauptversammlung verpflichtet, Maßnahmen, die
in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen, vorzubereiten. Das gleiche gilt für
die Vorbereitung und den Abschluß von Verträgen, die nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung wirksam werden. Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf der
Mehrheiten, die für die Maßnahmen oder für die Zustimmung zu dem Vertrag erforderlich
sind.

(2) Der Vorstand ist verpflichtet, die von der Hauptversammlung im Rahmen ihrer
Zuständigkeit beschlossenen Maßnahmen auszuführen.

§ 84 Bestellung und Abberufung des Vorstands
(1) Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre. Eine
wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf
Jahre, ist zulässig. Sie bedarf eines erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der
frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefaßt werden kann. Nur bei
einer Bestellung auf weniger als fünf Jahre kann eine Verlängerung der Amtszeit ohne
neuen Aufsichtsratsbeschluß vorgesehen werden, sofern dadurch die gesamte Amtszeit
nicht mehr als fünf Jahre beträgt. Dies gilt sinngemäß für den Anstellungsvertrag; er
kann jedoch vorsehen, daß er für den Fall einer Verlängerung der Amtszeit bis zu
deren Ablauf weitergilt.

(2) Werden mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern bestellt, so kann der
Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(3) Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum
Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher
Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen
Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, daß
das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Dies gilt auch
für den vom ersten Aufsichtsrat bestellten Vorstand. Der Widerruf ist wirksam, bis
seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist. Für die Ansprüche aus dem
Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.

(4) Die Vorschriften des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den
Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl
erzeugenden Industrie vom 21. Mai 1951 (Bundesgesetzbl. I S. 347) -
Montan-Mitbestimmungsgesetz - über die besonderen Mehrheitserfordernisse für einen
Aufsichtsratsbeschluß über die Bestellung eines Arbeitsdirektors oder den Widerruf
seiner Bestellung bleiben unberührt.

§ 85 Bestellung durch das Gericht
(1) Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das
Gericht auf Antrag eines Beteiligten das Mitglied zu bestellen. Gegen die
Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig.

(2) Das Amt des gerichtlich bestellten Vorstandsmitglieds erlischt in jedem Fall,
sobald der Mangel behoben ist.

(3) Das gerichtlich bestellte Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Ersatz angemessener
barer Auslagen und auf Vergütung für seine Tätigkeit. Einigen sich das gerichtlich
bestellte Vorstandsmitglied und die Gesellschaft nicht, so setzt das Gericht die
Auslagen und die Vergütung fest. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde
zulässig. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechtskräftigen
Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt.


§ 86
(weggefallen)


§ 87 Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder
(1) Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen
Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art) dafür zu sorgen,
daß die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des
Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen. Dies gilt sinngemäß für
Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art.

(2) Tritt nach der Festsetzung eine so wesentliche Verschlechterung in den
Verhältnissen der Gesellschaft ein, daß die Weitergewährung der in Absatz 1 Satz 1
aufgeführten Bezüge eine schwere Unbilligkeit für die Gesellschaft sein würde, so ist
der Aufsichtsrat, im Fall des § 85 Abs. 3 das Gericht auf Antrag des Aufsichtsrats,
zu einer angemessenen Herabsetzung berechtigt. Durch eine Herabsetzung wird der
Anstellungsvertrag im übrigen nicht berührt. Das Vorstandsmitglied kann jedoch seinen
Anstellungsvertrag für den Schluß des nächsten Kalendervierteljahrs mit einer
Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.

(3) Wird über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet und
kündigt der Insolvenzverwalter den Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds, so
kann es Ersatz für den Schaden, der ihm durch die Aufhebung des Dienstverhältnisses
entsteht, nur für zwei Jahre seit dem Ablauf des Dienstverhältnisses verlangen.


§ 88 Wettbewerbsverbot
(1) Die Vorstandsmitglieder dürfen ohne Einwilligung des Aufsichtsrats weder ein
Handelsgewerbe betreiben noch im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder
fremde Rechnung Geschäfte machen. Sie dürfen ohne Einwilligung auch nicht Mitglied
des Vorstands oder Geschäftsführer oder persönlich haftender Gesellschafter einer
anderen Handelsgesellschaft sein. Die Einwilligung des Aufsichtsrats kann nur für
bestimmte Handelsgewerbe oder Handelsgesellschaften oder für bestimmte Arten von
Geschäften erteilt werden.

(2) Verstößt ein Vorstandsmitglied gegen dieses Verbot, so kann die Gesellschaft
Schadenersatz fordern. Sie kann statt dessen von dem Mitglied verlangen, daß es die
für eigene Rechnung gemachten Geschäfte als für Rechnung der Gesellschaft eingegangen
gelten läßt und die aus Geschäften für fremde Rechnung bezogene Vergütung herausgibt
oder seinen Anspruch auf die Vergütung abtritt.

(3) Die Ansprüche der Gesellschaft verjähren in drei Monaten seit dem Zeitpunkt, in
dem die übrigen Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder von der zum
Schadenersatz verpflichtenden Handlung Kenntnis erlangen. Sie verjähren ohne
Rücksicht auf diese Kenntnis in fünf Jahren seit ihrer Entstehung.


§ 89 Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder
(1) Die Gesellschaft darf ihren Vorstandsmitgliedern Kredit nur auf Grund eines
Beschlusses des Aufsichtsrats gewähren. Der Beschluß kann nur für bestimmte
Kreditgeschäfte oder Arten von Kreditgeschäften und nicht für länger als drei Monate
im voraus gefaßt werden. Er hat die Verzinsung und Rückzahlung des Kredits zu regeln.
Der Gewährung eines Kredits steht die Gestattung einer Entnahme gleich, die über die
dem Vorstandsmitglied zustehenden Bezüge hinausgeht, namentlich auch die Gestattung
der Entnahme von Vorschüssen auf Bezüge. Dies gilt nicht für Kredite, die ein
Monatsgehalt nicht übersteigen.

(2) Die Gesellschaft darf ihren Prokuristen und zum gesamten Geschäftsbetrieb
ermächtigten Handlungsbevollmächtigten Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats
gewähren. Eine herrschende Gesellschaft darf Kredite an gesetzliche Vertreter,
Prokuristen oder zum gesamten Geschäftsbetrieb ermächtigte Handlungsbevollmächtigte
eines abhängigen Unternehmens nur mit Einwilligung ihres Aufsichtsrats, eine
abhängige Gesellschaft darf Kredite an gesetzliche Vertreter, Prokuristen oder zum
gesamten Geschäftsbetrieb ermächtigte Handlungsbevollmächtigte des herrschenden
Unternehmens nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats des herrschenden Unternehmens
gewähren. Absatz 1 Satz 2 bis 5 gilt sinngemäß.

(3) Absatz 2 gilt auch für Kredite an den Ehegatten, Lebenspartner oder an ein
minderjähriges Kind eines Vorstandsmitglieds, eines anderen gesetzlichen Vertreters,
eines Prokuristen oder eines zum gesamten Geschäftsbetrieb ermächtigten
Handlungsbevollmächtigten. Er gilt ferner für Kredite an einen Dritten, der für
Rechnung dieser Personen oder für Rechnung eines Vorstandsmitglieds, eines anderen
gesetzlichen Vertreters, eines Prokuristen oder eines zum gesamten Geschäftsbetrieb
ermächtigten Handlungsbevollmächtigten handelt.

(4) Ist ein Vorstandsmitglied, ein Prokurist oder ein zum gesamten Geschäftsbetrieb
ermächtigter Handlungsbevollmächtigter zugleich gesetzlicher Vertreter oder Mitglied
des Aufsichtsrats einer anderen juristischen Person oder Gesellschafter einer
Personenhandelsgesellschaft, so darf die Gesellschaft der juristischen Person oder
der Personenhandelsgesellschaft Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats
gewähren; Absatz 1 Satz 2 und 3 gilt sinngemäß. Dies gilt nicht, wenn die juristische
Person oder die Personenhandelsgesellschaft mit der Gesellschaft verbunden ist oder
wenn der Kredit für die Bezahlung von Waren gewährt wird, welche die Gesellschaft der
juristischen Person oder der Personenhandelsgesellschaft liefert.

(5) Wird entgegen den Absätzen 1 bis 4 Kredit gewährt, so ist der Kredit ohne
Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zurückzugewähren, wenn nicht der
Aufsichtsrat nachträglich zustimmt.

(6) Ist die Gesellschaft ein Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, auf
das § 15 des Gesetzes über das Kreditwesen anzuwenden ist, gelten anstelle der
Absätze 1 bis 5 die Vorschriften des Gesetzes über das Kreditwesen.


§ 90 Berichte an den Aufsichtsrat
(1) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat zu berichten über
1. die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der
Unternehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitions- und
Personalplanung), wobei auf Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von
früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen einzugehen ist;
2. die Rentabilität der Gesellschaft, insbesondere die Rentabilität des
Eigenkapitals;
3. den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der
Gesellschaft;
4. Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von
erheblicher Bedeutung sein können.
Ist die Gesellschaft Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs), so
hat der Bericht auch auf Tochterunternehmen und auf Gemeinschaftsunternehmen (§ 310
Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) einzugehen. Außerdem ist dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrats aus sonstigen wichtigen Anlässen zu berichten; als wichtiger Anlaß ist
auch ein dem Vorstand bekanntgewordener geschäftlicher Vorgang bei einem verbundenen
Unternehmen anzusehen, der auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluß sein
kann.

(2) Die Berichte nach Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 bis 4 sind wie folgt zu erstatten:
1. die Berichte nach Nummer 1 mindestens einmal jährlich, wenn nicht
Änderungen der Lage oder neue Fragen eine unverzügliche Berichterstattung
gebieten;
2. die Berichte nach Nummer 2 in der Sitzung des Aufsichtsrats, in der über
den Jahresabschluß verhandelt wird;
3. die Berichte nach Nummer 3 regelmäßig, mindestens vierteljährlich;
4. die Berichte nach Nummer 4 möglichst so rechtzeitig, daß der Aufsichtsrat
vor Vornahme der Geschäfte Gelegenheit hat, zu ihnen Stellung zu nehmen.

(3) Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit einen Bericht verlangen über
Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen
Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluß sein können.
Auch ein einzelnes Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Aufsichtsrat,
verlangen.

(4) Die Berichte haben den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft
zu entsprechen. Sie sind möglichst rechtzeitig und, mit Ausnahme des Berichts nach
Absatz 1 Satz 3, in der Regel in Textform zu erstatten.

(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von den Berichten Kenntnis zu nehmen.
Soweit die Berichte in Textform erstattet worden sind, sind sie auch jedem
Aufsichtsratsmitglied auf Verlangen zu übermitteln, soweit der Aufsichtsrat nichts
anderes beschlossen hat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die
Aufsichtsratsmitglieder über die Berichte nach Absatz 1 Satz 2 spätestens in der
nächsten Aufsichtsratssitzung zu unterrichten.

§ 91 Organisation. Buchführung
(1) Der Vorstand hat dafür zu sorgen, daß die erforderlichen Handelsbücher geführt
werden.

(2) Der Vorstand hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein
Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende
Entwicklungen früh erkannt werden.

§ 92 Vorstandspflichten bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit
(1) Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist
bei pflichtmäßigem Ermessen anzunehmen, daß ein Verlust in Höhe der Hälfte des
Grundkapitals besteht, so hat der Vorstand unverzüglich die Hauptversammlung
einzuberufen und ihr dies anzuzeigen.

(2) Wird die Gesellschaft zahlungsunfähig, so hat der Vorstand ohne schuldhaftes
Zögern, spätestens aber drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit, die
Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu beantragen. Dies gilt sinngemäß, wenn sich eine
Überschuldung der Gesellschaft ergibt.

(3) Nachdem die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft eingetreten ist oder sich ihre
Überschuldung ergeben hat, darf der Vorstand keine Zahlungen leisten. Dies gilt nicht
von Zahlungen, die auch nach diesem Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines ordentlichen und
gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar sind.


§ 93 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines
ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Über vertrauliche
Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder
Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden
sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.

(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum
Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist
streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters
angewandt haben, so trifft sie die Beweislast.

(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen
diesem Gesetz
1. Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt werden,
2. den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt werden,
3. eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet,
erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden,
4. Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden,
5. Gesellschaftsvermögen verteilt wird,
6. Zahlungen geleistet werden, nachdem die Zahlungsunfähigkeit der
Gesellschaft eingetreten ist oder sich ihre Überschuldung ergeben hat,
7. Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder gewährt werden,
8. Kredit gewährt wird,
9. bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder
vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.

(4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung
auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der
Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen.
Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann
auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die
Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den
zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die
zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und
sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn
die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.

(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft
geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können.
Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die
Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den
Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich
der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der
Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das
Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder
der Sachwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.

(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren.

§ 94 Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern
Die Vorschriften für die Vorstandsmitglieder gelten auch für ihre Stellvertreter.


Zweiter Abschnitt Aufsichtsrat

§ 95 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Satzung kann eine bestimmte höhere
Zahl festsetzen. Die Zahl muß durch drei teilbar sein. Die Höchstzahl der
Aufsichtsratsmitglieder beträgt bei Gesellschaften mit einem Grundkapital
bis zu 1.500.000 Euro neun,
von mehr als 1.500.000 Euro fünfzehn,
von mehr als 10.000.000 Euro einundzwanzig.
Durch die vorstehenden Vorschriften werden hiervon abweichende Vorschriften des
Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 (Bundesgesetzbl. I
S. 1153), des Montan-Mitbestimmungsgesetzes und des Gesetzes zur Ergänzung des
Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen
der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie vom 7.
August 1956 (Bundesgesetzbl. I S. 707) - Mitbestimmungsergänzungsgesetz - nicht
berührt.

§ 96 Zusammensetzung des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen
bei Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer,
bei Gesellschaften, für die das Montan-Mitbestimmungsgesetz gilt, aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer und aus weiteren
Mitgliedern, bei Gesellschaften, für die die §§ 5 bis 13 des Mitbestimmungsergänzungsgesetzes
gelten, aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer und aus einem
weiteren Mitglied, bei Gesellschaften, für die § 76 Abs. 1 des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer,
bei den übrigen Gesellschaften nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre.

(2) Nach anderen als den zuletzt angewandten gesetzlichen Vorschriften kann der
Aufsichtsrat nur zusammengesetzt werden, wenn nach § 97 oder nach § 98 die in der
Bekanntmachung des Vorstands oder in der gerichtlichen Entscheidung angegebenen
gesetzlichen Vorschriften anzuwenden sind.



§ 97 Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
(1) Ist der Vorstand der Ansicht, daß der Aufsichtsrat nicht nach den für ihn
maßgebenden gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt ist, so hat er dies
unverzüglich in den Gesellschaftsblättern und gleichzeitig durch Aushang in
sämtlichen Betrieben der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen bekanntzumachen.
In der Bekanntmachung sind die nach Ansicht des Vorstands maßgebenden gesetzlichen
Vorschriften anzugeben. Es ist darauf hinzuweisen, daß der Aufsichtsrat nach diesen
Vorschriften zusammengesetzt wird, wenn nicht Antragsberechtigte nach § 98 Abs. 2
innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach § 98 Abs. 1
zuständige Gericht anrufen.

(2) Wird das nach § 98 Abs. 1 zuständige Gericht nicht innerhalb eines Monats nach
der Bekanntmachung im Bundesanzeiger angerufen, so ist der neue Aufsichtsrat nach den
in der Bekanntmachung des Vorstands angegebenen gesetzlichen Vorschriften
zusammenzusetzen. Die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des
Aufsichtsrats, über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl,
Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern treten mit der Beendigung der
ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist einberufen wird,
spätestens sechs Monate nach Ablauf dieser Frist insoweit außer Kraft, als sie den
nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen. Mit demselben
Zeitpunkt erlischt das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. Eine
Hauptversammlung, die innerhalb der Frist von sechs Monaten stattfindet, kann an
Stelle der außer Kraft tretenden Satzungsbestimmungen mit einfacher Stimmenmehrheit
neue Satzungsbestimmungen beschließen.

(3) Solange ein gerichtliches Verfahren nach §§ 98, 99 anhängig ist, kann eine
Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht erfolgen.


§ 98 Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
(1) Ist streitig oder ungewiß, nach welchen gesetzlichen Vorschriften der
Aufsichtsrat zusammenzusetzen ist, so entscheidet darüber auf Antrag ausschließlich
das Landgericht (Zivilkammer), in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Die
Landesregierung kann die Entscheidung durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer
Landgerichte einem der Landgerichte übertragen, wenn dies der Sicherung einer
einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die
Landesjustizverwaltung übertragen.

(2) Antragsberechtigt sind
1. der Vorstand,
2. jedes Aufsichtsratsmitglied,
3. jeder Aktionär,
4. der Gesamtbetriebsrat der Gesellschaft oder, wenn in der Gesellschaft nur
ein Betriebsrat besteht, der Betriebsrat,
5. der Gesamt- oder Unternehmenssprecherausschuss der Gesellschaft oder, wenn
in der Gesellschaft nur ein Sprecherausschuss besteht, der
Sprecherausschuss,
6. der Gesamtbetriebsrat eines anderen Unternehmens, dessen Arbeitnehmer nach
den gesetzlichen Vorschriften, deren Anwendung streitig oder ungewiß ist,
selbst oder durch Delegierte an der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der
Gesellschaft teilnehmen, oder, wenn in dem anderen Unternehmen nur ein
Betriebsrat besteht, der Betriebsrat,
7. der Gesamt- oder Unternehmenssprecherausschuss eines anderen Unternehmens,
dessen Arbeitnehmer nach den gesetzlichen Vorschriften, deren Anwendung
streitig oder ungewiss ist, selbst oder durch Delegierte an der Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft teilnehmen, oder, wenn in dem
anderen Unternehmen nur ein Sprecherausschuss besteht, der
Sprecherausschuss,
8. mindestens ein Zehntel oder einhundert der Arbeitnehmer, die nach den
gesetzlichen Vorschriften, deren Anwendung streitig oder ungewiß ist,
selbst oder durch Delegierte an der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der
Gesellschaft teilnehmen,
9. Spitzenorganisationen der Gewerkschaften, die nach den gesetzlichen
Vorschriften, deren Anwendung streitig oder ungewiß ist, ein
Vorschlagsrecht hätten,
10. Gewerkschaften, die nach den gesetzlichen Vorschriften, deren Anwendung
streitig oder ungewiß ist, ein Vorschlagsrecht hätten.
Ist die Anwendung des Mitbestimmungsgesetzes oder die Anwendung von Vorschriften des
Mitbestimmungsgesetzes streitig oder ungewiß, so sind außer den nach Satz 1
Antragsberechtigten auch je ein Zehntel der wahlberechtigten in § 3 Abs. 1 Nr. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes bezeichneten Arbeitnehmer oder der wahlberechtigten leitenden
Angestellten im Sinne des Mitbestimmungsgesetzes antragsberechtigt.

(3) Die Absätze 1 und 2 gelten sinngemäß, wenn streitig ist, ob der Abschlußprüfer
das nach § 3 oder § 16 des Mitbestimmungsergänzungsgesetzes maßgebliche
Umsatzverhältnis richtig ermittelt hat.

(4) Entspricht die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht der gerichtlichen
Entscheidung, so ist der neue Aufsichtsrat nach den in der Entscheidung angegebenen
gesetzlichen Vorschriften zusammenzusetzen. § 97 Abs. 2 gilt sinngemäß mit der
Maßgabe, daß die Frist von sechs Monaten mit dem Eintritt der Rechtskraft beginnt.


§ 99 Verfahren
(1) Auf das Verfahren ist das Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen
Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in den Absätzen 2 bis 5 nichts anderes bestimmt
ist.

(2) Das Landgericht hat den Antrag in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Der
Vorstand und jedes Aufsichtsratsmitglied sowie die nach § 98 Abs. 2
antragsberechtigten Betriebsräte, Sprecherausschüsse, Spitzenorganisationen und
Gewerkschaften sind zu hören.

(3) Das Landgericht entscheidet durch einen mit Gründen versehenen Beschluß. Gegen
die Entscheidung findet die sofortige Beschwerde statt. Sie kann nur auf eine
Verletzung des Rechts gestützt werden; die §§ 546, 547, 559, 561 der
Zivilprozessordnung gelten sinngemäß. Die Beschwerde kann nur durch Einreichung einer
von einem Rechtsanwalt unterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt werden. Über sie
entscheidet das Oberlandesgericht. § 28 Abs. 2 und 3 des Gesetzes über die
Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit gilt entsprechend. Die weitere
Beschwerde ist ausgeschlossen. Die Landesregierung kann durch Rechtsverordnung die
Entscheidung über die Beschwerde für die Bezirke mehrerer Oberlandesgerichte einem
der Oberlandesgerichte oder dem Obersten Landesgericht übertragen, wenn dies der
Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die
Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen.

(4) Das Gericht hat seine Entscheidung dem Antragsteller und der Gesellschaft
zuzustellen. Es hat sie ferner ohne Gründe in den Gesellschaftsblättern
bekanntzumachen. Die Beschwerde steht jedem nach § 98 Abs. 2 Antragsberechtigten zu.
Die Beschwerdefrist beginnt mit der Bekanntmachung der Entscheidung im
Bundesanzeiger, für den Antragsteller und die Gesellschaft jedoch nicht vor der
Zustellung der Entscheidung.

(5) Die Entscheidung wird erst mit der Rechtskraft wirksam. Sie wirkt für und gegen
alle. Der Vorstand hat die rechtskräftige Entscheidung unverzüglich zum
Handelsregister einzureichen.

(6) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kostenordnung. Für das Verfahren des
ersten Rechtszugs wird das Vierfache der vollen Gebühr erhoben. Für den zweiten
Rechtszug wird die gleiche Gebühr erhoben; dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde
Erfolg hat. Wird der Antrag oder die Beschwerde zurückgenommen, bevor es zu einer
Entscheidung kommt, so ermäßigt sich die Gebühr auf die Hälfte. Der Geschäftswert ist
von Amts wegen festzusetzen. Er bestimmt sich nach § 30 Abs. 2 der Kostenordnung mit
der Maßgabe, daß der Wert regelmäßig auf 50.000 Euro anzunehmen ist. Schuldner der
Kosten ist die Gesellschaft. Die Kosten können jedoch ganz oder zum Teil dem
Antragsteller auferlegt werden, wenn dies der Billigkeit entspricht. Kosten der
Beteiligten werden nicht erstattet.

§ 100 Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder
(1) Mitglied des Aufsichtsrats kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige
Person sein. Ein Betreuter, der bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten
ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1903 des Bürgerlichen
Gesetzbuchs) unterliegt, kann nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein.

(2) Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein, wer
1. bereits in zehn Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat
zu bilden haben, Aufsichtsratsmitglied ist,
2. gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens
ist, oder
3. gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren
Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft angehört.
Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu fünf Aufsichtsratssitze nicht
anzurechnen, die ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inhaber) des
herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden
Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, inne hat.
Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind Aufsichtsratsämter im Sinne der Nummer 1
doppelt anzurechnen, für die das Mitglied zum Vorsitzenden gewählt worden ist.

(3) Die anderen persönlichen Voraussetzungen der Aufsichtsratsmitglieder der
Arbeitnehmer sowie der weiteren Mitglieder bestimmen sich nach dem
Mitbestimmungsgesetz, dem Montan-Mitbestimmungsgesetz, dem
Mitbestimmungsergänzungsgesetz und dem Betriebsverfassungsgesetz 1952.

(4) Die Satzung kann persönliche Voraussetzungen nur für Aufsichtsratsmitglieder
fordern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt oder auf
Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt werden.


§ 101 Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt, soweit
sie nicht in den Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichtsratsmitglieder der
Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz oder
dem Betriebsverfassungsgesetz 1952 zu wählen sind. An Wahlvorschläge ist die
Hauptversammlung nur gemäß §§ 6 und 8 des Montan-Mitbestimmungsgesetzes gebunden.

(2) Ein Recht, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, kann nur durch die
Satzung und nur für bestimmte Aktionäre oder für die jeweiligen Inhaber bestimmter
Aktien begründet werden. Inhabern bestimmter Aktien kann das Entsendungsrecht nur
eingeräumt werden, wenn die Aktien auf Namen lauten und ihre Übertragung an die
Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist. Die Aktien der Entsendungsberechtigten
gelten nicht als eine besondere Gattung. Die Entsendungsrechte können insgesamt
höchstens für ein Drittel der sich aus dem Gesetz oder der Satzung ergebenden Zahl
der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eingeräumt werden. § 4 Abs. 1 des Gesetzes
über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit
beschränkter Haftung in private Hand vom 21. Juli 1960 (Bundesgesetzbl. I S. 585),
zuletzt geändert durch das Zweite Gesetz zur Änderung des Gesetzes über die
Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter
Haftung in private Hand vom 31. Juli 1970 (Bundesgesetzbl. I S. 1149), bleibt
unberührt.

(3) Stellvertreter von Aufsichtsratsmitgliedern können nicht bestellt werden. Jedoch
kann für jedes Aufsichtsratsmitglied mit Ausnahme des weiteren Mitglieds, das nach
dem Montan-Mitbestimmungsgesetz oder dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz auf Vorschlag der übrigen Aufsichtsratsmitglieder gewählt wird, ein Ersatzmitglied bestellt werden,
das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit wegfällt. Das Ersatzmitglied kann nur gleichzeitig mit dem
Aufsichtsratsmitglied bestellt werden. Auf seine Bestellung sowie die Nichtigkeit und
Anfechtung seiner Bestellung sind die für das Aufsichtsratsmitglied geltenden
Vorschriften anzuwenden.

§ 102 Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
(1) Aufsichtsratsmitglieder können nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

(2) Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des
weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds.

§ 103 Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder
(1) Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen
Wahlvorschlag gewählt worden sind, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen
werden. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der
abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann eine andere Mehrheit und weitere
Erfordernisse bestimmen.

(2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt
ist, kann von dem Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch ein anderes
ersetzt werden. Sind die in der Satzung bestimmten Voraussetzungen des
Entsendungsrechts weggefallen, so kann die Hauptversammlung das entsandte Mitglied
mit einfacher Stimmenmehrheit abberufen.

(3) Das Gericht hat auf Antrag des Aufsichtsrats ein Aufsichtsratsmitglied
abzuberufen, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt. Der Aufsichtsrat
beschließt über die Antragstellung mit einfacher Mehrheit. Ist das
Aufsichtsratsmitglied auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt worden, so
können auch Aktionäre, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von einer Million Euro erreichen, den Antrag stellen. Gegen die
Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig.

(4) Für die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder, die weder von der
Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind noch auf
Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt sind, gelten außer Absatz 3 das
Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz, das
Mitbestimmungsergänzungsgesetz und das Betriebsverfassungsgesetz 1952.

(5) Für die Abberufung eines Ersatzmitglieds gelten die Vorschriften über die
Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds, für das es bestellt ist.

§ 104 Bestellung durch das Gericht
(1) Gehört dem Aufsichtsrat die zur Beschlußfähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern
nicht an, so hat ihn das Gericht auf Antrag des Vorstands, eines
Aufsichtsratsmitglieds oder eines Aktionärs auf diese Zahl zu ergänzen. Der Vorstand
ist verpflichtet, den Antrag unverzüglich zu stellen, es sei denn, daß die
rechtzeitige Ergänzung vor der nächsten Aufsichtsratssitzung zu erwarten ist. Hat der
Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so
können auch den Antrag stellen
1. der Gesamtbetriebsrat der Gesellschaft oder, wenn in der Gesellschaft nur
ein Betriebsrat besteht, der Betriebsrat, sowie, wenn die Gesellschaft
herrschendes Unternehmen eines Konzerns ist, der Konzernbetriebsrat,
2. der Gesamt- oder Unternehmenssprecherausschuss der Gesellschaft oder, wenn
in der Gesellschaft nur ein Sprecherausschuss besteht, der
Sprecherausschuss sowie, wenn die Gesellschaft herrschendes Unternehmen
eines Konzerns ist, der Konzernsprecherausschuss,
3. der Gesamtbetriebsrat eines anderen Unternehmens, dessen Arbeitnehmer
selbst oder durch Delegierte an der Wahl teilnehmen, oder, wenn in dem
anderen Unternehmen nur ein Betriebsrat besteht, der Betriebsrat,
4. der Gesamt- oder Unternehmenssprecherausschuss eines anderen Unternehmens,
dessen Arbeitnehmer selbst oder durch Delegierte an der Wahl teilnehmen,
oder, wenn in dem anderen Unternehmen nur ein Sprecherausschuss besteht,
der Sprecherausschuss,
5. mindestens ein Zehntel oder einhundert der Arbeitnehmer, die selbst oder
durch Delegierte an der Wahl teilnehmen,
6. Spitzenorganisationen der Gewerkschaften, die das Recht haben,
Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer vorzuschlagen,
7. Gewerkschaften, die das Recht haben, Aufsichtsratsmitglieder der
Arbeitnehmer vorzuschlagen.
Hat der Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz auch aus Aufsichtsratsmitgliedern
der Arbeitnehmer zu bestehen, so sind außer den nach Satz 3 Antragsberechtigten auch
je ein Zehntel der wahlberechtigten in § 3 Abs. 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes
bezeichneten Arbeitnehmer oder der wahlberechtigten leitenden Angestellten im Sinne
des Mitbestimmungsgesetzes antragsberechtigt. Gegen die Entscheidung ist die
sofortige Beschwerde zulässig.

(2) Gehören dem Aufsichtsrat länger als drei Monate weniger Mitglieder als die durch
Gesetz oder Satzung festgesetzte Zahl an, so hat ihn das Gericht auf Antrag auf diese
Zahl zu ergänzen. In dringenden Fällen hat das Gericht auf Antrag den Aufsichtsrat
auch vor Ablauf der Frist zu ergänzen. Das Antragsrecht bestimmt sich nach Absatz 1.
Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig.

(3) Absatz 2 ist auf einen Aufsichtsrat, in dem die Arbeitnehmer ein
Mitbestimmungsrecht nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Montan-Mitbestimmungsgesetz
oder dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz haben, mit der Maßgabe anzuwenden,
1. daß das Gericht den Aufsichtsrat hinsichtlich des weiteren Mitglieds, das
nach dem Montan-Mitbestimmungsgesetz oder dem
Mitbestimmungsergänzungsgesetz auf Vorschlag der übrigen
Aufsichtsratsmitglieder gewählt wird, nicht ergänzen kann,
2. daß es stets ein dringender Fall ist, wenn dem Aufsichtsrat, abgesehen von
dem in Nummer 1 genannten weiteren Mitglied, nicht alle Mitglieder
angehören, aus denen er nach Gesetz oder Satzung zu bestehen hat.

(4) Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu
bestehen, so hat das Gericht ihn so zu ergänzen, daß das für seine Zusammensetzung
maßgebende zahlenmäßige Verhältnis hergestellt wird. Wenn der Aufsichtsrat zur
Herstellung seiner Beschlußfähigkeit ergänzt wird, gilt dies nur, soweit die zur
Beschlußfähigkeit nötige Zahl der Aufsichtsratsmitglieder die Wahrung dieses
Verhältnisses möglich macht. Ist ein Aufsichtsratsmitglied zu ersetzen, das nach
Gesetz oder Satzung in persönlicher Hinsicht besonderen Voraussetzungen entsprechen
muß, so muß auch das vom Gericht bestellte Aufsichtsratsmitglied diesen
Voraussetzungen entsprechen. Ist ein Aufsichtsratsmitglied zu ersetzen, bei dessen
Wahl eine Spitzenorganisation der Gewerkschaften, eine Gewerkschaft oder die
Betriebsräte ein Vorschlagsrecht hätten, so soll das Gericht Vorschläge dieser
Stellen berücksichtigen, soweit nicht überwiegende Belange der Gesellschaft oder der
Allgemeinheit der Bestellung des Vorgeschlagenen entgegenstehen; das gleiche gilt,
wenn das Aufsichtsratsmitglied durch Delegierte zu wählen wäre, für gemeinsame
Vorschläge der Betriebsräte der Unternehmen, in denen Delegierte zu wählen sind.

(5) Das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erlischt in jedem Fall,
sobald der Mangel behoben ist.

(6) Das gerichtlich bestellte Aufsichtsratsmitglied hat Anspruch auf Ersatz
angemessener barer Auslagen und, wenn den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft
eine Vergütung gewährt wird, auf Vergütung für seine Tätigkeit. Auf Antrag des
Aufsichtsratsmitglieds setzt das Gericht die Auslagen und die Vergütung fest. Gegen
die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig. Die weitere Beschwerde ist
ausgeschlossen. Aus der rechtskräftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung
nach der Zivilprozeßordnung statt.

§ 105 Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat
(1) Ein Aufsichtsratsmitglied kann nicht zugleich Vorstandsmitglied, dauernd
Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern, Prokurist oder zum gesamten Geschäftsbetrieb
ermächtigter Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft sein.

(2) Nur für einen im voraus begrenzten Zeitraum, höchstens für ein Jahr, kann der
Aufsichtsrat einzelne seiner Mitglieder zu Stellvertretern von fehlenden oder
behinderten Vorstandsmitgliedern bestellen. Eine wiederholte Bestellung oder
Verlängerung der Amtszeit ist zulässig, wenn dadurch die Amtszeit insgesamt ein Jahr
nicht übersteigt. Während ihrer Amtszeit als Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern
können die Aufsichtsratsmitglieder keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausüben.
Das Wettbewerbsverbot des § 88 gilt für sie nicht.

§ 106 Bekanntmachung der Änderungen im Aufsichtsrat
Der Vorstand hat jeden Wechsel der Aufsichtsratsmitglieder unverzüglich in den
Gesellschaftsblättern bekanntzumachen und die Bekanntmachung zum Handelsregister
einzureichen.

§ 107 Innere Ordnung des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat hat nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen. Der Vorstand hat zum
Handelsregister anzumelden, wer gewählt ist. Der Stellvertreter hat nur dann die
Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser behindert ist.

(2) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der
Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der
Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der
Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz
1 oder Satz 2 macht einen Beschluß nicht unwirksam. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats
ist auf Verlangen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen.

(3) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen,
namentlich, um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung
seiner Beschlüsse zu überwachen. Die Aufgaben nach Absatz 1 Satz 1, § 59 Abs. 3, § 77
Abs. 2 Satz 1, § 84 Abs. 1 Satz 1 und 3, Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1, § 111 Abs. 3, §§
171, 314 Abs. 2 und 3 sowie Beschlüsse, daß bestimmte Arten von Geschäften nur mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen, können einem Ausschuß nicht
an Stelle des Aufsichtsrats zur Beschlußfassung überwiesen werden. Dem Aufsichtsrat
ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten.

§ 108 Beschlußfassung des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluß.

(2) Die Beschlußfähigkeit des Aufsichtsrats kann, soweit sie nicht gesetzlich
geregelt ist, durch die Satzung bestimmt werden. Ist sie weder gesetzlich noch durch
die Satzung geregelt, so ist der Aufsichtsrat nur beschlußfähig, wenn mindestens die
Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen
hat, an der Beschlußfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen mindestens drei
Mitglieder an der Beschlußfassung teilnehmen. Der Beschlußfähigkeit steht nicht
entgegen, daß dem Aufsichtsrat weniger Mitglieder als die durch Gesetz oder Satzung
festgesetzte Zahl angehören, auch wenn das für seine Zusammensetzung maßgebende
zahlenmäßige Verhältnis nicht gewahrt ist.

(3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlußfassung des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, daß sie schriftliche Stimmabgaben
überreichen lassen. Die schriftlichen Stimmabgaben können durch andere
Aufsichtsratsmitglieder überreicht werden. Sie können auch durch Personen, die nicht
dem Aufsichtsrat angehören, übergeben werden, wenn diese nach § 109 Abs. 3 zur
Teilnahme an der Sitzung berechtigt sind.

(4) Schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung
des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind vorbehaltlich einer näheren Regelung
durch die Satzung oder eine Geschäftsordnung des Aufsichtsrats nur zulässig, wenn
kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

§ 109 Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
(1) An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sollen Personen, die
weder dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand angehören, nicht teilnehmen. Sachverständige
und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden.

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuß nicht angehören, können an den
Ausschußsitzungen teilnehmen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes
bestimmt.

(3) Die Satzung kann zulassen, daß an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten
Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen können, wenn diese sie hierzu in Textform
ermächtigt haben.

(4) Abweichende gesetzliche Vorschriften bleiben unberührt.

§ 110 Einberufung des Aufsichtsrats
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und
der Gründe verlangen, daß der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den
Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muß binnen zwei Wochen nach der Einberufung
stattfinden.

(2) Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Aufsichtsratsmitglied oder der
Vorstand unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst
den Aufsichtsrat einberufen.

(3) Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. In
nichtbörsennotierten Gesellschaften kann der Aufsichtsrat beschließen, dass eine
Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.

§ 111 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen.

(2) Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die
Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an
Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen. Er kann damit auch einzelne Mitglieder
oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen. Er erteilt dem
Abschlußprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahres- und den Konzernabschluß gemäß §
290 des Handelsgesetzbuchs.

(3) Der Aufsichtsrat hat eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der
Gesellschaft es fordert. Für den Beschluß genügt die einfache Mehrheit.

(4) Maßnahmen der Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden.
Die Satzung oder der Aufsichtsrat hat jedoch zu bestimmen, daß bestimmte Arten von
Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Verweigert der
Aufsichtsrat seine Zustimmung, so kann der Vorstand verlangen, daß die
Hauptversammlung über die Zustimmung beschließt. Der Beschluß, durch den die
Hauptversammlung zustimmt, bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der
abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann weder eine andere Mehrheit noch weitere
Erfordernisse bestimmen.

(5) Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Aufgaben nicht durch andere wahrnehmen
lassen.


§ 112 Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern
Vorstandsmitgliedern gegenüber vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft gerichtlich
und außergerichtlich.

§ 113 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(1) Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt
werden. Sie kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt
werden. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der
Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Ist die Vergütung in
der Satzung festgesetzt, so kann die Hauptversammlung eine Satzungsänderung, durch
welche die Vergütung herabgesetzt wird, mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen.

(2) Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats kann nur die Hauptversammlung eine
Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligen. Der Beschluß kann erst in der
Hauptversammlung gefaßt werden, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats beschließt.

(3) Wird den Aufsichtsratsmitgliedern ein Anteil am Jahresgewinn der Gesellschaft
gewährt, so berechnet sich der Anteil nach dem Bilanzgewinn, vermindert um einen
Betrag von mindestens vier vom Hundert der auf den geringsten Ausgabebetrag der
Aktien geleisteten Einlagen. Entgegenstehende Festsetzungen sind nichtig.


§ 114 Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern
(1) Verpflichtet sich ein Aufsichtsratsmitglied außerhalb seiner Tätigkeit im
Aufsichtsrat durch einen Dienstvertrag, durch den ein Arbeitsverhältnis nicht
begründet wird, oder durch einen Werkvertrag gegenüber der Gesellschaft zu einer
Tätigkeit höherer Art, so hängt die Wirksamkeit des Vertrags von der Zustimmung des
Aufsichtsrats ab.

(2) Gewährt die Gesellschaft auf Grund eines solchen Vertrags dem
Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung, ohne daß der Aufsichtsrat dem Vertrag
zugestimmt hat, so hat das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung zurückzugewähren, es
sei denn, daß der Aufsichtsrat den Vertrag genehmigt. Ein Anspruch des
Aufsichtsratsmitglieds gegen die Gesellschaft auf Herausgabe der durch die geleistete
Tätigkeit erlangten Bereicherung bleibt unberührt; der Anspruch kann jedoch nicht
gegen den Rückgewähranspruch aufgerechnet werden.

§ 115 Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder
(1) Die Gesellschaft darf ihren Aufsichtsratsmitgliedern Kredit nur mit Einwilligung
des Aufsichtsrats gewähren. Eine herrschende Gesellschaft darf Kredite an
Aufsichtsratsmitglieder eines abhängigen Unternehmens nur mit Einwilligung ihres
Aufsichtsrats, eine abhängige Gesellschaft darf Kredite an Aufsichtsratsmitglieder
des herrschenden Unternehmens nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats des herrschenden
Unternehmens gewähren. Die Einwilligung kann nur für bestimmte Kreditgeschäfte oder
Arten von Kreditgeschäften und nicht für länger als drei Monate im voraus erteilt
werden. Der Beschluß über die Einwilligung hat die Verzinsung und Rückzahlung des
Kredits zu regeln. Betreibt das Aufsichtsratsmitglied ein Handelsgewerbe als
Einzelkaufmann, so ist die Einwilligung nicht erforderlich, wenn der Kredit für die
Bezahlung von Waren gewährt wird, welche die Gesellschaft seinem Handelsgeschäft
liefert.

(2) Absatz 1 gilt auch für Kredite an den Ehegatten, Lebenspartner oder an ein
minderjähriges Kind eines Aufsichtsratsmitglieds und für Kredite an einen Dritten,
der für Rechnung dieser Personen oder für Rechnung eines Aufsichtsratsmitglieds
handelt.

(3) Ist ein Aufsichtsratsmitglied zugleich gesetzlicher Vertreter einer anderen
juristischen Person oder Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft, so darf
die Gesellschaft der juristischen Person oder der Personenhandelsgesellschaft Kredit
nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats gewähren; Absatz 1 Satz 3 und 4 gilt
sinngemäß. Dies gilt nicht, wenn die juristische Person oder die
Personenhandelsgesellschaft mit der Gesellschaft verbunden ist oder wenn der Kredit
für die Bezahlung von Waren gewährt wird, welche die Gesellschaft der juristischen
Person oder der Personenhandelsgesellschaft liefert.

(4) Wird entgegen den Absätzen 1 bis 3 Kredit gewährt, so ist der Kredit ohne
Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zurückzugewähren, wenn nicht der
Aufsichtsrat nachträglich zustimmt.

(5) Ist die Gesellschaft ein Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, auf
das § 15 des Gesetzes über das Kreditwesen anzuwenden ist, gelten anstelle der
Absätze 1 bis 4 die Vorschriften des Gesetzes über das Kreditwesen.

§ 116 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder
Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gilt § 93
über die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder sinngemäß.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene
vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet.
Dritter Abschnitt Benutzung des Einflusses auf die Gesellschaft

§ 117 Schadenersatzpflicht
(1) Wer vorsätzlich unter Benutzung seines Einflusses auf die Gesellschaft ein
Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen
Handlungsbevollmächtigten dazu bestimmt, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer
Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden
Schadens verpflichtet. Er ist auch den Aktionären zum Ersatz des ihnen daraus
entstehenden Schadens verpflichtet, soweit sie, abgesehen von einem Schaden, der
ihnen durch Schädigung der Gesellschaft zugefügt worden ist, geschädigt worden sind.

(2) Neben ihm haften als Gesamtschuldner die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben. Ist
streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters
angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Der Gesellschaft und auch den
Aktionären gegenüber tritt die Ersatzpflicht der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der
Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat,
wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen.

(3) Neben ihm haftet ferner als Gesamtschuldner, wer durch die schädigende Handlung
einen Vorteil erlangt hat, sofern er die Beeinflussung vorsätzlich veranlaßt hat.

(4) Für die Aufhebung der Ersatzpflicht gegenüber der Gesellschaft gilt sinngemäß §
93 Abs. 4 Satz 3 und 4.

(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft
geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Den
Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich
der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der
Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das
Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder
der Sachwalter das Recht der Gläubiger aus.

(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren.

(7) Diese Vorschriften gelten nicht, wenn das Mitglied des Vorstands oder des
Aufsichtsrats, der Prokurist oder der Handlungsbevollmächtigte durch Ausübung
1. des Stimmrechts in der Hauptversammlung,
2. der Leitungsmacht auf Grund eines Beherrschungsvertrags oder
3. der Leitungsmacht einer Hauptgesellschaft (§ 319), in die die Gesellschaft
eingegliedert ist,
zu der schädigenden Handlung bestimmt worden ist.
Vierter Abschnitt Hauptversammlung
Erster Unterabschnitt Rechte der Hauptversammlung

§ 118 Allgemeines
(1) Die Aktionäre üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der
Hauptversammlung aus, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt.

(2) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung
teilnehmen. Die Satzung kann jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme
von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

(3) Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 Abs. 1 kann bestimmen, dass die
Hauptversammlung in Ton und Bild übertragen werden darf.


§ 119 Rechte der Hauptversammlung
(1) Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich
bestimmten Fällen, namentlich über
1. die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit sie nicht in den
Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichtsratsmitglieder der
Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem
Mitbestimmungsergänzungsgesetz oder dem Betriebsverfassungsgesetz 1952 zu
wählen sind;
2. die Verwendung des Bilanzgewinns;
3. die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats;
4. die Bestellung des Abschlußprüfers;
5. Satzungsänderungen;
6. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung;
7. die Bestellung von Prüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder
der Geschäftsführung;
8. die Auflösung der Gesellschaft.

(2) Über Fragen der Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn
der Vorstand es verlangt.


§ 120 Entlastung
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des
Geschäftsjahrs über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Über die Entlastung eines einzelnen
Mitglieds ist gesondert abzustimmen, wenn die Hauptversammlung es beschließt oder
eine Minderheit es verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million Euro erreichen.

(2) Durch die Entlastung billigt die Hauptversammlung die Verwaltung der Gesellschaft
durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Die Entlastung enthält
keinen Verzicht auf Ersatzansprüche.

(3) Die Verhandlung über die Entlastung soll mit der Verhandlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns verbunden werden. Der Vorstand hat den Jahresabschluß, den
Lagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats der Hauptversammlung vorzulegen. Für
die Auslegung dieser Vorlagen und für die Erteilung von Abschriften gilt § 175 Abs. 2
sinngemäß.


Zweiter Unterabschnitt Einberufung der Hauptversammlung
§ 121 Allgemeines
(1) Die Hauptversammlung ist in den durch Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen sowie
dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert.

(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen, der darüber mit
einfacher Mehrheit beschließt. Personen, die in das Handelsregister als Vorstand
eingetragen sind, gelten als befugt. Das auf Gesetz oder Satzung beruhende Recht
anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.

(3) Die Einberufung ist in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Sie muß die
Firma, den Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und die
Bedingungen angeben, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts abhängen.

(4) Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die
Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief einberufen werden, wenn die Satzung
nichts anderes bestimmt; der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung. Die
§§ 125 bis 127 gelten sinngemäß.

(5) Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, soll die Hauptversammlung am Sitz der
Gesellschaft stattfinden. Sind die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Börse
zum amtlichen Markt zugelassen, so kann, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt,
die Hauptversammlung auch am Sitz der Börse stattfinden.

(6) Sind alle Aktionäre erschienen oder vertreten, kann die Hauptversammlung
Beschlüsse ohne Einhaltung der Bestimmungen dieses Unterabschnitts fassen, soweit
kein Aktionär der Beschlußfassung widerspricht.


§ 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit
(1) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter
Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu
richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu
verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am
Grundkapital knüpfen. § 147 Abs. 1 Satz 2 und 3 gilt entsprechend.

(2) In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen,
daß Gegenstände zur Beschlußfassung einer Hauptversammlung bekanntgemacht werden.

(3) Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Gericht die Aktionäre, die das
Verlangen gestellt haben, ermächtigen, die Hauptversammlung einzuberufen oder den
Gegenstand bekanntzumachen. Zugleich kann das Gericht den Vorsitzenden der
Versammlung bestimmen. Auf die Ermächtigung muß bei der Einberufung oder
Bekanntmachung hingewiesen werden. Gegen die Entscheidung ist die sofortige
Beschwerde zulässig.

(4) Die Gesellschaft trägt die Kosten der Hauptversammlung und im Fall des Absatzes 3
auch die Gerichtskosten, wenn das Gericht dem Antrag stattgegeben hat.


§ 123 Einberufungsfrist
(1) Die Hauptversammlung ist mindestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung
einzuberufen.

(2) Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts davon abhängig machen, daß die Aktien bis zu einem bestimmten Zeitpunkt
vor der Versammlung hinterlegt werden, ferner davon, daß sich die Aktionäre vor der
Versammlung anmelden. Sieht die Satzung eine solche Bestimmung vor, so tritt für die
Berechnung der Einberufungsfrist an die Stelle des Tages der Versammlung der Tag, bis
zu dessen Ablauf die Aktien zu hinterlegen sind oder sich die Aktionäre vor der
Versammlung anmelden müssen.

(3) Hängt nach der Satzung die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts davon ab, daß die Aktien bis zu einem bestimmten Zeitpunkt vor der
Versammlung hinterlegt werden, so genügt es, wenn sie nicht später als am siebten Tag
vor der Versammlung hinterlegt werden. Die Hinterlegung bei einem Notar oder bei
einer Wertpapiersammelbank ist ausreichend.

(4) Hängt nach der Satzung die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts davon ab, daß sich die Aktionäre vor der Versammlung anmelden, so
genügt es, wenn sie sich nicht später als am siebten Tag vor der Versammlung
anmelden.

§ 124 Bekanntmachung der Tagesordnung
(1) Die Tagesordnung der Hauptversammlung ist bei der Einberufung in den
Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Hat die Minderheit nach der Einberufung der
Hauptversammlung die Bekanntmachung von Gegenständen zur Beschlußfassung der
Hauptversammlung verlangt, so genügt es, wenn diese Gegenstände binnen zehn Tagen
nach der Einberufung der Hauptversammlung bekanntgemacht werden. § 121 Abs. 4 gilt
sinngemäß.

(2) Steht die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf der Tagesordnung, so ist in der
Bekanntmachung anzugeben, nach welchen gesetzlichen Vorschriften sich der
Aufsichtsrat zusammensetzt, und ob die Hauptversammlung an Wahlvorschläge gebunden
ist. Soll die Hauptversammlung über eine Satzungsänderung oder über einen Vertrag
beschließen, der nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam wird, so ist auch
der Wortlaut der vorgeschlagenen Satzungsänderung oder der wesentliche Inhalt des
Vertrags bekanntzumachen.

(3) Zu jedem Gegenstand der Tagesordnung, über den die Hauptversammlung beschließen
soll, haben der Vorstand und der Aufsichtsrat, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Prüfern nur der Aufsichtsrat, in der Bekanntmachung der Tagesordnung Vorschläge
zur Beschlußfassung zu machen. Dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung bei der
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 6 des Montan-Mitbestimmungsgesetzes an
Wahlvorschläge gebunden ist, oder wenn der Gegenstand der Beschlußfassung auf
Verlangen einer Minderheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist. Der Vorschlag zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort anzugeben. Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Arbeitnehmer zu bestehen, so bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats über Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nur der Mehrheit der Stimmen der
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre; § 8 des Montan-Mitbestimmungsgesetzes bleibt
unberührt.

(4) Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht sind,
dürfen keine Beschlüsse gefaßt werden. Zur Beschlußfassung über den in der
Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung, zu Anträgen,
die zu Gegenständen der Tagesordnung gestellt werden, und zu Verhandlungen ohne
Beschlußfassung bedarf es keiner Bekanntmachung.

§ 125 Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder
(1) Der Vorstand hat binnen zwölf Tagen nach der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger den Kreditinstituten und den Vereinigungen von
Aktionären, die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte für Aktionäre ausgeübt
oder die die Mitteilung verlangt haben, die Einberufung der Hauptversammlung und die
Bekanntmachung der Tagesordnung mitzuteilen. In der Mitteilung ist auf die
Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch
eine Vereinigung von Aktionären, hinzuweisen. Bei börsennotierten Gesellschaften sind
einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

(2) Die gleiche Mitteilung hat der Vorstand den Aktionären zu machen, die
1. eine Aktie bei der Gesellschaft hinterlegt haben,
2. es nach der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger verlangen oder
3. spätestens zwei Wochen vor